腾讯前CTO教你如何用股权激励来医治大公司病

对于一家公司而言，股权激励到底有多重要此前已经不少案例说明，然而，对于经验不丰富的创业者来说，对股权是没有什么概念的。日前，尚伦律师事务所创始合伙人张明若与腾讯前CTO熊明华就就股权激励一事进行了一番详细的探讨，包括股权比例该如何分配，员工的激励股权如何分配等问题，以下为节目信息的整理而来，内容转自腾讯科技。

公司股票的收益超过工资总额的十倍

熊明华：一个公司如何从小到大，微软跟腾讯有很多值得研究的地方，我有幸见证了这两家公司的成长过程。

拿微软举例，我是1996年加入微软，那个时候微软并不是很出名，1996年-2000年是它快速成长时期，到2000年，成为一家全球最大的科技公司。其标志就是股票的快速成长。在微软任职的前两年，它的股份一拆二，一拆三，期间拆了四次，可以想象当时的发展很迅速。

我记得很清楚，当时大家手上的期权都在不断的上涨，股票的收益超过工资总额的十倍，所以那个时候我们每天都是自动加班。之所以会产生这样的现象，我认为是源于股权的设计，把公司的业绩做得更好，股价也会随之上升，自己的收益也会更多。

张明若：这个场景应该是所有企业家梦寐以求的事情。第一，股票比工资高10倍。第二，大家齐心协力的去工作，主动性很强。这种情况我只在中国的创业公司见到过，现在的大公司都有“大公司病”。

股权激励也许是治愈大公司病的一剂良方

熊明华：说到“大公司病”，我讲一个特别有意思的案例。2000年互联网泡沫爆裂，随之而来的是2001年的大股灾。半年到一年的时间，微软跟亚马逊的股票出现了狂跌，微软差不多跌了一半，亚马逊跌了大概有百分之六十，这种情况导致员工的股票处于“under water”。

当时亚马逊做了一个特别重要的决定，把期权的低价从最高位自动降到最低位，这时候员工的股票就不处于“under water”了。这会增加公司的成本，但是可以增加员工的利益。这时微软做了一个相反的决定，第一，要给股东分红。第二，回购计划，就是你可以把股票以比市场价高一点的价格卖给公司。

当时微软考虑的是公司利益的最大化，没顾及到员工的感受。这次事件是微软的分水岭，从那时开始，它的股票大概有10年没有上涨，然后微软平时挤满车的停车场，一到下午五点以后就空荡荡了，因为加班人的少了。从这个例子我想说明，像微软这种大公司对员工的期权管理也会犯错误，而不同的管理模式也会形成不一样的影响。

张明若：这件事我用自己的理论来评价一下。我每次都会提到的关于股权的核心理论，就是股权=价值贡献。这件事衡量一下，在那个时间点上，对公司最有贡献的是谁?我对两个公司给了不同的回答，两个群体，一个叫股东，一个叫员工。

首先股东肯定是有贡献的，要么给公司投资了，要么是老员工。所以说，股东已经有了历史贡献了。在微软当时的情况下，以后想发展起来需要的是当时员工的努力，但是它做了一件把利益倾向于老股东的事情，没有照顾到员工的感受，导致当时的员工的积极性不高，所以它在那个拐点上没有起来。

熊明华：我觉得这个肯定是原因之一，员工的积极性受到影响。但是公司该如何利用期权这个制度来激励员工，这个方面有很多需要优化的地方。

人的价值大于投资人的价值

张明若：有一个特别重要的词叫做“人力资本”。人的价值大于投资人的价值，投资人需要承认人的价值是最核心的部分，包括创始人，核心员工等。基于这个层面，需要给他们足够的激励，这些人爆发了力量，企业才会越办越好。这也是股权结构的问题。那么，股权设计是什么，我认为就是这三个方面。

第一，股东是自己还是合伙，那么找什么样的人合伙。

第二，股权比例该如何分配，员工的激励股权如何分配。

第三，权力的义务该如何设计。

熊明华：说到这种情况，最近一起做的一个案子其实是很典型的。天使投资人在帮助创始人做公司的时候，是做了很多贡献的，投入的很多，又为公司融了很多钱，当然他的股份也是巨大的。这个时候就发现了很多问题，首先因为他的股份占比太大，真正的创始人股份很少，创始人心里可能会认为这个公司不是自己的。对于公司的资金也会不够珍惜，这样对公司的发展很不利。所以在股权设计的时候一定要往创始人方面倾斜，真正干活的人需要拿大头。

张明若：我认为您说的很对。这里面会出现一个问题，如果这个公司只有一个是老板，即控股股东，那么这个老板是谁?

假如老板是这个投资人，那么其他几位创始人就变成了打工者，随之而来造成的影响就是，这些创始人不会像老板一样负责任，不仅是那种对钱的不珍惜，其动力也不会大。所以说，责、权、利，这三个字是对等的。

小股东的利是少的，责任也会小一些，当然权也是小份额的权，反之，你的责权利都会要大。那么创业公司的大责任是什么?我认为它的大责任就是把项目做上去，把企业带起来，如果一个大股东不负责责任最重心的事情，那说明股权的设计有问题。

熊明华：从投资人的角度去看，有的情况下你很难再去调整当时股权设计所出现的瑕疵。所以在投资的时候不光给创业公司资金方面的支持，也需要帮着创业公司把股权设计的更合理。

张明若：我认为作为经验不丰富的创业者，对股权是没有什么概念的，而你们这些成熟的投资人由于经过了多次的摸爬滚打，已经总结出来很多关于股权方面的知识，所以你们能够在投资时给他们一些合理的建议。当然，这里面还有一个原则，即二八原则，投资人占二，创始人占八!说具体一些，就是人力资本的价值占八成，而钱的价值只占二成。

如何设计好及用好激励期权?

熊明华：这是员工和骨干期望值的问题，目的是激励，但有些员工会互相攀比，这里面创始人如何设计好及用好这个期权是很有挑战的。如果保密做的差，大家互相知道，互相攀比，激励股权反而变成了一个消极的东西，这个问题很严重。

张明若：曾经遇到一个项目也是这种情况，创始人把大量的股权分给核心团队，而他的股权已经少到小于百分之二十，核心团队是他的两倍多，即便这种情况下，核心团队很多人依旧不满意，究其原因是什么?就是因为互相攀比。因为透明，而每个人的持股情况又都不一样，这会导致每个人都只想着自己的优势，都会认为自己应该获得更多的股权，这个时候就会产生分歧、矛盾。

所以我建议，如果公司不能够形成制度化的评价方法，那在做激励股权的时候就需要保密，如果泄密就需要狠罚。另外一种方法针对于足够大的公司，就是完全用一种制度，让大家觉得基本公平。最近很多人在微信公众号《明若说股权》里问我华为的股权制度，通过研究，我认为它的制度不可能复制，首先那些制度是华为几十年一步一步逼出来的，再者，在整个过程中地方政府是为它开了绿灯，甚至专门为它做了一些相关的法律制度。

股权结构跟企业所在的国家民族文化特征有重大关系

张明若：我替技术创业者问一下，您喜欢哪些项目，如果他们想找你投资，如何能够引起你的注意?

熊明华：我还是喜欢投一些有技术门槛的项目，其实有三个方面我们比较看重。

第一，技术类的投资案子比较能够引起的我的注意，比如最近的人工智能方面。

第二，其项目不光在国内有很大的市场，在国外也会有很大的市场。

第三，创始人或者创始人团队是决定我们会不会投资的关键。

我们作为投资人是很希望创业者能够成功的，我们讲的股权激励，股权投资的话题，其目的都是让企业有快速发展的基础，这是作为一个投资人的责任，所以我想对创业者们说，你们应该尽早的把股权设计好。

张明若：我去美国的时候发现那里的企业跟中国有很大的不同，在中国创业对企业家的综合素质要求极高，他技术能力不如他的情商重要，处理好各种关系更重要。我感觉美国的商业环境比较简单，商业要素也简单，科学家或者技术人员可以把精力放在技术本身上，企业会以他们的技术作为最大贡献，但是，在中国就不是这种情况。所以说，股权结构跟企业所在的国家民族文化特征有重大关系。

最后我想分析一下股权结构，我认为分三个层次：

第一个层次，针对具体的创业者或者企业家说的，从你的角度应该怎么样看待你的股权。

第二个层面，针对在交易的一个群体，你们抱着一个什么态度。

第三个层面，针对整个社会的环境，leader是一个什么样的人。

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