贾跃亭与许家印交恶？FF公司股东与恒大健康仲裁纠纷的法律分析

文/李俊慧

恒大健康一纸公告，给许家印与贾跃亭之间曾经如胶似膝的关系蒙上了一层阴影。

日前，恒大健康（全称：恒大健康产业集团）发布公告称，2018年10月3日，Smart King公司（该公司由贾跃亭控制的FF Top Holding.Ltd和时颖公司共同出资成立）向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺时颖公司（恒大健康投资主体，SeasonSmartLimited）在相关协议下的权利。包括：1）剥夺时颖公司作为股东享有的有关融资同意权；2）解除所有协议，剥夺时颖公司在相关协议下的权利。

一时间，有关贾跃亭与许家印之间“关系交恶”的说法甚嚣尘上，有媒体引述相关人士说法称，贾跃亭在与投资人、合作伙伴方面可谓“劣迹斑斑”，暗指贾跃亭应该为双方关系交恶负责。

那么，双方之间争议的焦点到底是什么？是谁违约在先？双方之间的合作将会以何种方式收场呢？

纠纷起因：恒大健康承诺提前支付投资款但未履行？

2018年6月25日下午，恒大健康发布公告称，公司以67.46亿港元从中誉集团董事长赵渡手中收购香港时颖公司100%股份，间接获得Smart King公司45%的股权，成为公司第一大股东。

由于Smart King公司是FF公司（全称为“FaradayFuture集团“）的唯一股东，这意味着恒大健康通过间接持有Smart King公司45%的股权，成为FF的第一大股东。

恒大健康当时的公告内容显示，按照时颖公司2017年11月30日与FF原股东（由贾跃亭控制的FF Top Holding.Ltd）签订的协议，时颖公司在三年内投资20亿美元，占合资公司Smart King 45%股份。这20亿美元分三期支付，即2018年底前支付8亿美元、2019年支付6亿美元、2020年支付6亿美元。

因此，当时恒大健康接盘时颖公司成为FF公司单一股东公司Smart King公司的股东之后，也就承继了原来本由原时颖公司实际控制人赵渡承担的股东出资义务，即三年之内向FF公司投资20亿美元。

2018年10月7日，恒大健康发布公告称，时颖公司在2018年5月25日已提前支付完毕2018年底前应付的8亿美元，2018年7月，FF原股东提出时颖公司的8亿美元已基本用完，要求再提前支付7亿美元。时颖公司为了最大限度支持Smart King的发展，与Smart King及原股东签订了补充协议，同意在满足支付条件的前提下，提前支付这7亿美元。

简单说，在恒大健康接盘时颖公司之前，原时颖公司实际控制人赵渡已经先期向FF公司完成8亿美元的投入，而在恒大健康接盘之后，FF原股东提出时颖公司的8亿美元已基本用完，要求再提前支付7亿美元。

而引发双方产生纠纷或冲突的焦点，可能出在提前支付7亿美元的付款条件是否达成以及该笔款项是否已经支付。

争议焦点：是否达到约定付款条件是仲裁审理核心所在

恒大健康发布的公告显示，Smart King公司向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺时颖公司在相关协议下的权利。包括：1）剥夺时颖公司作为股东享有的有关融资同意权；2）解除所有协议，剥夺时颖公司在相关协议下的权利。

简单说，目前双方纠纷的焦点并不是贾跃亭要把恒大踢出局，而是在FF公司需要新一轮融资需求时，恒大健康全资子公司时颖公司作为Smart King公司股东与该公司达成提前付款协议但未实际履行，因此，Smart King公司希望获得融资自主权，并解除有关提前出资7亿美元的协议。

当然，就恒大健康与Smart King公司之间的矛盾可能主要在于：虽然双方达成了提前付款协议，但是否满足付款条件的认定出现了纷争。

Smart King公司认为已经符合提前付款条件，恒大健康全资子公司时颖公司应予提前支付7亿美元投资款，而恒大健康则认为该付款条件满足与否的认定存在不合理性。

理由是：“FF原股东利用其在Smart King多数董事席位的权利操控Smart King ，在没达到合约付款条件下，就要求时颖公司付款”。

按照时颖公司2017年11月30日与FF原股东签订的协议，时颖公司虽持股Smart King45%的股权，FF原股东持有33%的股权，但是，FF原股东与时颖公司的投票权并非一股一权，而是时颖公司持有每股股份配有1票投票权，而FF原股东持有每股股份配有10票投票权。

因此，在Smart King公司股东会或董事会有关事项投票中，FF原股东实际处于大股东地位，合计投票权超60%。按照股东决议投票规则，一般获得超三分之二股票投票支持的事项，都会顺利通过。

简单说，在确认Smart King公司是否具备或满足提前付款条件时，恒大健康全资子公司时颖公司确实处于“被动地位”。

纠纷走向：恒大健康并未出局，FF原股东欲获融资自由权

恒大健康在公告中表示，FF原股东利用其在Smart King多数董事席位的权利操控Smart King ，在没达到合约付款条件下，就要求时颖公司付款，并以此为借口于2018年10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺时颖公司作为股东享有的有关融资的同意权，解除所有协议，剥夺时颖公司在相关协议下的权利。

简单说，恒大健康全资子公司时颖公司与Smart King公司签订了附条件的提前出资7亿美元协议但未履行，是引发双方发生争议的根源所在。

目前就Smart King公司提起的仲裁请求事项来看，核心诉求就两点：1）Smart King新引进融资时，无需时颖公司同意；2）解除有关提前出资7亿美元的相关协议。

虽然，目前Smart King公司与恒大健康存在纠纷，但是，Smart King公司并不是把恒大健康踢出局，而是希望获得融资自由权。

按照一般的风险投资协议，类似时颖公司三年投资20亿美元的会附加比较多的条件，包括新引入投资的否决权以及是否跟投或优先变现权等等。

因此，Smart King公司提起仲裁请求，并非要剥夺时颖公司的股东地位或收回其持股权，而是希望解决此前投资协议中有关融资限制的约定。

当然，双方目前的矛盾冲突说到底还是对FF公司控制权的争夺，到底是由恒大健康主导，还是FF创始团队原FF股东主导。

对恒大健康来说，通过接盘时颖公司所支付的对价67.46亿港元以及所持有的45%股权，并没有变化，只是一旦在仲裁审理中落败，就意味着丢掉了Smart King公司的控制权，也就丢掉了FF公司的控制权。

恒大健康虽然名义上是第一大股东，但对公司的发展失去了主导可能，有变成财务投资的趋势，未来能否获得高额回报，就只能静待FF公司上市时退出，或在新一轮融资中退出。