永辉超市：实控人协议转让5%股份给腾讯完成过户

腾讯科技讯 永辉超市(601933)2月12日晚公告，2017年12月15日，公司实控人张轩松、张轩宁与腾讯签署股份转让协议，拟以8.81元/股合计转让5%股份给腾讯。

本次转让完成后，腾讯将持有公司4.79亿股，占公司总股本5%。

上述协议转让事项已于2月9日完成过户登记手续。

本次协议转让后，张轩松、张轩宁合计持有公司22.48%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。

以下为永辉超市公告原文：

永辉超市股份有限公司

关于公司实际控制人协议转让部分股份予林芝腾讯完成过户的公告

一、股份转让进展情况

2017年12月15日，公司实际控制人张轩松、张轩宁先生与林芝腾讯科技有限公司（以下简称“腾讯”）签署股份转让协议，拟以8.81元/股的价格分别转让230,586,026股、247,937,080股（即合计478,523,106股）公司股份予腾讯（以下简称“股份转让”）。上述转让股份合计占公司当前总股本的5%。具体内容详见公司于2017年12月16日上海证券交易所官网上披露的《关于公司实际控制人协议股权转让予林芝腾讯的公告》（2017-051）等公告。腾讯与张轩松、张轩宁先生不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。本次转让前，腾讯不持有公司股份；如本次转让完成后，腾讯将持有公司478,523,106股股份，占公司当前股份总数的5%。

上述协议转让事项已于2018年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，并收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次过户股份为无限售流通股。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

本次协议转让前，张轩松、张轩宁合计持有上市公司27.48%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让后，张轩松、张轩宁合计持有上市公司22.48%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

二、其他事项

张轩松、张轩宁（与张轩松以下简称“出让方”）、腾讯（本次协议转让涉及的全部出让方以及腾讯，以下并称“申请人”）已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺：

1.申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。

2.申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于2017年12月16日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。

3.申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形，也不存在上交所业务规则中规定的不予受理协议转让的其他情形。

4.申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理股份过户时相关障碍能够消除。

5.申请人保证本次股份转让不构成短线交易。

6.申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。

7.申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。

8.申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。

出让方通过协议转让方式减持特定股份的，申请人承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和腾讯共享该1%的减持额度。腾讯持股比例达到5%以上或为上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的，承诺遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

9.申请人将严格遵守《证券法》关于禁止短线交易的规定。本次协议转让后腾讯持股比例达到5%以上，或者腾讯为上市公司董事、监事和高级管理人员的，腾讯承诺自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。

10.申请人承诺，本次协议转让的全部出让方、腾讯同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。

11.申请人提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，申请人将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上交所和中国结算上海分公司终止办理，按照规定履行信息披露义务，并自通知上交所之日起30日后方可再次向上交所提交股份转让申请。

12.申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形或者未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。

三、备查文件

《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日