恒大，清盘！

2024年1月29日，中国恒大在香港高等法院再提讯。法官正式颁令，要求中国恒大清盘。

当天，港股中国恒大、恒大汽车、恒大物业盘中停牌。停牌前，中国恒大跌20.87%，报0.163港元；恒大汽车跌18.21%，报0.229港元；恒大物业跌2.5%，报0.39港元。

据中新社报道，代表中国恒大持有人特别团体顾问（AHG）凯易律师事务所（Kirkland&Ellis LLP）负责人在庭外表示，对中国恒大被清盘的结果并不意外。代表律师表示，债权人始终愿意和中国恒大达成协议，“但中国恒大是在最后一分钟才沟通”，最终导致双方未能协议一致。下午法庭将会交代清盘详情，各方参与清盘人士将会到庭。

据证券时报报道，本次清盘令生效，或与新的申请人入局有关。据外媒报道，一个由主要海外债券持有者组成的特别小组，计划在聆讯中加入清盘呈请，这个临时债权人小组共持有超过20亿美元恒大及其担保的离岸票据。业内律师表示，此举增加了法院立即下达清盘令的几率。

另据21财经消息显示，恒大集团执行总裁肖恩回应中国恒大被颁令清盘，会依法配合清盘人履行相关程序推进债务化解等工作，并将稳步推进保交楼等重点工作。

接下来，集团将直面困难和问题，采取一切合法合规的措施，在保障境内外债权人合法权益的前提下，稳步推进集团业务正常经营，同时也将积极与清盘人沟通，依法配合清盘人履行相关程序，根据国际惯例、市场规则推进债务化解等工作。将稳步推进保交楼等重点工作。

聆讯呈请已多次延期

2023年12月4日午间，中国恒大公告称，香港高等法院于2023年12月4日批准了公司的延期申请，将公司的清盘呈请的聆讯进一步延至2024年1月29日。这使得处在退市悬崖边缘的中国恒大暂时喘了口气。从2022年6月至今，中国恒大清盘呈请聆讯已经是第七次延期。

中国恒大清盘呈请要追溯至2022年。2022年6月28日，中国恒大公告称，Top Shine Global Limited of Intershore Consult (Samoa) Limited（呈请人）于2022年6月24日向香港特别行政区高等法院提出对公司的清盘呈请，涉及公司的财务义务金额为8.625亿港元。

至于债券人为何如此纠结，这与中国恒大庞大的债务规模密切相关。

根据恒大最新披露，截至2023年10月末，恒大地产涉及未能清偿的到期债务累计约3013.63亿元，此外恒大地产逾期商票累计约2059.33亿元。截至2023年10月末，恒大地产标的金额3000万元以上未决诉讼案件数量共计2002件，标的金额总额累计约人民币4707.55亿元。截至2023年10月末，恒大地产通过股权转让、土地及在建工程转让、信托、代持等方式，已完成过户的房地产项目共计75个。

而中国恒大业绩也不容乐观。据中国恒大财报显示，2023年上半年，中国恒大的主营收入约为1281.8亿元，净亏损合计392.5亿元。中国恒大的现金及现金等价物约40.47亿元。资产总计17440亿元，其中流动资产15785亿元，总负债达23882亿元。

中国恒大最新举措还是在化债动作上。1月25日，中国恒大披露了一项交易情况。

公告显示，中国恒大的附属公司，即转让方恒大地产集团粤东有限公司，与受让方汕头市恒耀房地产开发有限公司签订了一份协议。转让方将其在项目公司汕头市恒明房地产开发有限公司持有的65%权益以约人民币1.376亿元的总代价转让给了受让方。出售事项完成后，恒大将不再持有项目公司任何股份权益。

作为交易的一部分，项目公司汕头市恒明房地产开发有限公司将免除转让方及其联系人对其的部分债务，这部分债务金额约为人民币3.76亿元；并同意在交易完成后，对转让方尚欠项目公司的人民币2亿元负债将不计收利息、无违约金，于2026年12月31日偿还。

中国恒大预计，将就此次出售事项录得收益约人民币3.04亿元。但由于出售金额的全部用于抵销转让方及其关联方对项目公司的部分债务，中国恒大将不会从出售事项中获得任何现金收益。

沽空机构认为恒大“从未盈利”

2023年12月4日，中国恒大在港交所发布一则澄清公告称，公司注意到一家机构于12月1日发表了一份关于中国恒大从未盈利过的报告，对此，中国恒大表示，该报告并无实际依据，稍后对该报告的内容作进一步澄清。

据悉，公告中所提到的报告为沽空机构GMT Research发布的关于中国恒大的一则评估报告，在该份报告中GMT Research指出恒大或许从未实现盈利。

GMT Research表示，“恒大延迟很久并在最近发布的2021年年度报告明确表明，该公司严重夸大了收入和盈利情况，这种情况很可能已经持续多年。或许与部分看法相反，与其说恒大是流动性紧缩引发的房地产市场低迷的受害者，不如说它本身的问题更为严重——那就是从来没有产生任何利润。”

具体来看，GMT Research指出，2021年恒大对其销售收入的确认方式进行了重大调整，其中计算卖楼收入的方式，由此前的“获得专案竣工证书或业主占用权”，改为“客户接受物业或根据销售合同被视为物业已经获得客户接受”，变相将收入提前入账，做法明显较以往更为激进。

在此基础上，恒大还额外增加一项确认收入的条件，即“获得专案竣工备案证或交付业主使用”，在将房产交付给买家之前，需要提供竣工证书。

GMT Research认为，提出这一额外要求的原因是恒大的“流动性困难”，这表明恒大可能没有足够的资金来完成已计入收入和利润的物业。

而在改变会计政策后，原本应追溯调整过往的财务数据，但恒大解释称，因大量员工离职而无法处理，仅从2021年起做出变更。

这直接导致已入账的6640亿元（人民币，后同）收入和1020亿元利润被转回，金额相当于恒大自2004年起累计收入的27%和累计利润的38%。

报告表示，目前恒大的大部分收入很可能是已经重新确认的销售额，合同负债（主要是预售物业的递延收入）从2020财年的1860亿元增加至2021年初重述时的9080亿元、再到2021年上半年末降至6040亿元。

理论上，这些销售的利润也可以被重新确认，尽管几乎没有证据表明这已经发生：恒大在过去两年半的时间里录得的毛利润仅为160亿元人民币。GMT Research怀疑，这些利润从未存在过，不仅仅是被推迟了。

GMT Research指出，自2004年以来，恒大的净亏损总额为6860亿元人民币，到2023年上半年末，其净资产为负6440亿元人民币。GMT Research在2016年关于恒大的原始报告中对减记1500亿元人民币的预测过于乐观，尽管当时恒大的资产负债表还不到其规模的一半。

而对于“人为夸大收入”的时间，GMT Research分析，截至2020年底，恒大的合同负债占在建物业总数仅为15%；2010年时为50%左右。然而，在收入确认变化后重述后，恒大的合同负债在2021年初跃升至在建物业的57%，这表明恒大可能已经将收入提前了长达十年之久。

清盘令之后将如何？

汇生国际资本有限公司总裁黄立冲接受券商中国记者采访时表示，在2024年年前恒大就面临是否破产的生死时刻。恒大此次还不能够提出一个可以被法庭和债权人接受的方案，可能恒大这一次就要面临破产命运。

黄立冲表示，法院一旦信纳已符合《公司清盘条例》第177(1)条所载其中一项要求（包括公司无力偿还债务），便可对该公司发出清盘令。法院会考虑债权人的意愿以及公平公正原则。在强制清盘期间，所有针对公司的诉讼程序及债权人的行动都会自动中止，除非法院批准此类程序开始或继续。此外，董事的权力将会被暂停，而受法院监督的清盘人将负责收回及变现公司资产、调查公司事务、裁定债权人的申索，以及从清盘产业中分配给债权人。一旦公司完成清盘，清盘人将向法院申请免除清盘人的责任及解散公司。

黄立冲介绍，其中， 利益相关者在清盘中的角色及考虑如下：

A. 董事及高管

对于陷入财务困境的公司的董事及高管，认识自己在破产情景下的义务非常重要，因为不履行这些义务可能导致民事甚至刑事责任。董事对公司负有的义务与公司偿债能力无关。这些责任包括，为整个公司的利益诚实地行事；尤其是，当一家公司接近破产时，该公司的整体利益将包含该公司债权人的利益。董事及高级管理人员也必须履行他们的信托责任。如董事或高管违反任何上述责任，其后获委任的清盘人可代表公司向他们提出诉讼。

香港法例现时并无有关破产交易的条文。换言之，即使公司随后进入清盘程序，没有足够的资产偿还所有债权人，董事也不会对公司在资不抵债时产生的债务承担个人责任。然而，如果公司以股本向股东赎回或回购股份，而公司在股本支付后一年内开始清盘，则就股本支付签署有偿债能力证明书的董事与收款股东可能个别及共同承担向公司赔偿资产的责任。

B. 股东

在清盘的情况下，股东往往损失最大，他们的股票回报大多为零或极低。此外，股东可能面临需要退还清盘程序开始前一年内从公司收取的股本支付、公司已资不抵债时所派发的非法股利，以及通过进行逊值交易或欺诈性财产转让所得的任何其他利益或财产的回补风险。除非法院另有命令，否则一经提出清盘申请，其后任何转让公司股份或改变公司成员地位的行为均属无效。

C. 债权人

债权人在评估其针对无力偿债或可能无力偿债公司的选择时，包括申请公司清盘、执行其担保和/或重组公司债务，应了解与这些选择相关的风险及机会，以及在每种情况下可能获得的收回。

债权人在清盘情况下的有关考虑包括：债项偿付的优先级。

一般而言，在香港清盘的公司债项偿付的优先次序如下

1、公司的成员

2、有资产担保的有担保债权人（但如果公司的无担保资产不足以偿付《公司清盘条例》第265(1)条项下所列的优先付款，则公司的浮动押记资产须先清偿该等优先付款，然后才会支付给浮动押记持有人）

3、清盘的开支（包括清盘人的薪酬）

4、《公司清盘条例》第 265(1)条所界定的优先付款，包括：

? 员工权益（有限额）

? 政府债务

5、无担保债权人（根据同等顺序摊还原则）

6、债务利息（公司清盘后期间）

7、次级债权人（例如以成员身份应收公司欠付其的债务）

责任编辑：张薇