前代理董秘被指违规把持公司，*ST文化内乱一波接一波

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前代理董秘被指违规把持公司，*ST文化内乱一波接一波

钟广莲

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代理董秘毛伟平在辞职前，被指未经董事会审议擅自发布系列公告、在董事会中搞“一言堂”等，引起中小股东不满。自公司问题暴露后，*ST文化一直在动荡。

前代理董秘被指违规把持公司，*ST文化内乱一波接一波 6月21日晚间，*ST文化发布公告称，毛伟平女士因个人原因申请辞去公司董事、代董秘职务。至此，*ST文化董事再缺一席。

而在此之前，毛伟平被指控未经董事会审议擅自发布系列公告、在董事会中搞“一言堂”等，引起中小股东不满。此番事情可以追溯至今年5月第三次临时股东大会。

5月6日，*ST文化召开第三次临时股东大会，会上罢免了时任董事长孙光亮的职务，补选许捷为新任董事。但是此前董事张雨晨在3月份申请辞职，至此，目前*ST文化的董事会成员仅4人。然而，在新的董事到位之前，张雨晨是否继续履职，以维持董事会正常运转，中小股东和上市公司管理层之间却出现了矛盾。

以嘉兴卓智为代表的中小股东，和代表大股东利益的监事、董事和董秘等管理层，为了关键岗位的人选、修改章程等展开博弈，双方甚至多方的矛盾在年度股东大会上凸显。

5月24日，*ST文化召开2021年度股东大会，审议的11项议案中，有7项未通过，未通过的原因是大部分中小股东投了反对票。

中小股东的愤怒不仅仅来自于对管理层的不满，还有对公司能否持续经营的担忧。在连续四年亏损以后，*ST文化在今年净资产首次为负，有退市风险。

董事会能否正常履职？

因信披违规、财务造假、大股东违规占用资金等行为被监管处罚以来，*ST文化的管理层就一直处于动荡中。

先是原实控人蔡廷祥将所持股份的表决权全权委托给孙光亮，而后又拒绝交接，继续把持着上市公司的印章、证照等资料。

经过一番波折，孙光亮正式入主上市公司。然而，履职不到一年，在今年5月6日召开的第三次临时股东大会上，孙光亮被解除董事职务。

5月12日，深交所下发关注函，要求公司补充说明目前在职的董事人员、数量是否低于最低法定人数，并说明独立董事张从戬、董事张雨晨的辞职是否生效以及是否继续履行董事职责。

彼时，*ST文化根据第三方机构广东五维律师事务所的法律意见书回复称，目前董事会在职董事仅4名，低于最低法定人数的规定。已经选举了选举许捷为董事、李想为独立董事，相应填补董事张雨晨、独立董事张从戬的辞职空缺，因此上述两人的辞职已生效。根据这个结论，目前董事会无法正常履职。

钛媒体APP注意到，该法律意见书并未署名，也没有加盖公章。

前代理董秘被指违规把持公司，*ST文化内乱一波接一波

中小股东以及董事会其余董事对此提出异议，他们另找了一家律所出具了签名加盖公章的法律意见书。该法律意见书认为，根据规定，董事张雨晨的辞职导致公司董事会成员低于法定人数，故其仍应履行董事职责直至公司改选出新的董事。也就是说，加上张雨晨，目前公司董事会共有5人，符合最低法定人数的要求，可正常运行。

此外，有股东向钛媒体APP透露，在前董秘黄逸芝离职后，在未经董事会审议并指定的情况下，毛伟平擅自代行董秘职责，并对外发布系列公告。期间，董事会曾召开会议选举许捷为董事长，但未生效。某知情人士表示，许捷曾以董事的身份到*ST文化总部履职，被阻拦在外。

也正因如此，中小股东代表安卓易、嘉兴卓智等起诉毛伟平和上市公司损害股东利益，该案将于8月22日开庭审理。

毛伟平是什么来头？公开资料显示，其2009至2012年就职于普华永道中天会计师事务所；12年至今就职于深圳广东文化长城集团股份有限公司市高新投集团，现任高新投融资担保公司副总经理。

*ST文化和深圳高新投的渊源由来已久。2018-2019年，深圳高新投为*ST文化发行的债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时，上市公司以持有的广东联汛教育科技有限公司（简称“联汛教育”）全部股权作质押，为其提供反担保。

2020年初，*ST文化与高新投签订委托贷款单项协议，贷款约2.93亿元，今年6月，蔡廷祥持有的*ST文化2.7%股份被司法拍卖，高新投以高价获得。

实际上，之前公司董事会一共有9人。孙光亮入主*ST文化后，进行改革，将董事会席位降至5人，也就是说，只要有1人出现变动，公司董事会就无法正常运行。任期未满一年就被股东大会投票出局的背后，藏着股东们对公司目前经营境况的担忧。

净资产首次为负

2021年9月，*ST文化因信披违规、财务造假、等行为对公司以及实控人进行处罚。其中，实控人蔡廷祥违规占用资金超4.5亿元。被采取10年证券市场进入措施。文化长城也因此变更为“ST文化”。

此后，蔡廷祥把持有的*ST文化29.82%股权对应的表决权委托给孙光亮，孙光亮入主上市公司接替其董事长的职位。

接管公司后，孙光亮代偿了蔡廷祥占用的资金4221.43万元，还为上市公司提供了几千万元的流动性支持。有知情人士告诉钛媒体APP，孙光亮曾打算将自己位于贵州的酒窖作为资产装到上市公司，但由于当时蔡廷祥以各种理由拒不交接，后来监管对高端白酒进入市场加强了管控，导致该资产没有装进去。

那为何还要罢免孙光亮呢？

某中小股东代表告诉钛媒体APP，孙光亮履职后，没有带来相应的产业资源，也没有偿债资源，无法偿还公司现在所欠的大额债务。股东们认为孙光亮没有足够的偿债能力和持续经营的能力。再者，孙光亮只拥有表决权，却未持有公司股权，股东无法完全信任未持有公司股权的实控人。

年报显示，2021年，*ST文化的营收为7577.2万元，净利润为-4亿元。短期负债达17.8亿元，其中短期借款3.66亿元、应付款10.2亿元。而其账上的货币资金仅剩989.71万元。公司有8.6亿元债务本息逾期未还，因债务逾期、子公司失控等事项，公司还涉及多起诉讼，不少银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。

需要注意的是，在连续四年亏损之后，2021年净资产首次为负，为-2.86亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1条规定，公司存在退市风险，“ST文化”也变成“*ST文化”。

会计师事务所基于对公司持续经营的不确定性、海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性、非经营性占用资金尚未归还等，无法出具审计意见。

年报披露后，深交所就公司原实控人蔡廷祥违规占用资金、随意调整2020年年报数据、子公司商誉减值准备、海外营收款计提坏账准备、子公司失控等问题下发了关注函，而*ST文化至今未回复。

钛媒体APP注意到，从2018年开始，*ST文化多次收到问询函和监管函。

“失控公司”与大股东关系匪浅

*ST文化的困局，从多年前的转型开始。

2010年，*ST文化在创业板上市，彼时，公司主业为创意艺术陶瓷的研发设计和生产销售。由于陶瓷艺术的市场较小，上市之后，*ST文化的业绩并未见太大增长。

2014年，*ST文化开始谋求转型。在多次尝试转型游戏失败后，2015年，*ST文化开始转战教育行业，先后高价收购了联汛教育、河南智游和翡翠教育等。

上市公司也因此确认了16.3亿元的商誉。但是2021年末商誉已经为0。

收购的公司也在短期内给公司带来了亮眼的业绩。其中，联汛教育在2015-2017年期间超额完成业绩。翡翠教育的并表也为文化长城的业绩增色不少，2018年文化长城全年营业收入、归母净利润同比分别增长117.31%、178.85%。同时，翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占比合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

然而，2018年的财报却被大华所出具了无法表示意见的审计报告。深交所对此发问询函要求公司解释出现非标意见的原因。多次延迟问询函回复后，*ST文化公告翡翠教育已经失控，并将其从报表中剔除。

同样的戏码，在2020年上演。*ST文化公告称，对联汛教育失去控制。主要原因有几个：（1）2018年违反公司章程规定，擅自购买大额无形资产；（2）拒绝配合执行核心业务审计程序，导致审计机构无法确认联汛教育原股东2018年业绩承诺实现情况；（3）2018年被出具无法表示意见的审计报告后，再次审计期间，仍公开违反公司法，拒绝执行董事会、拒绝执行股东决议，拒不交接公章账册；（4）其管理层拒绝执行上市公司做出的分红决定；（5）于2019年第三季度报告后不再向上市公司提供财务报表，多次催促后仍拒绝提供。

然而，在2018年，*ST文化曾明确表示联汛教育超额完成了业绩。

钛媒体APP注意到，“失控”的子公司与公司前实控人蔡廷祥关系匪浅。工商登记信息显示，在2018年收购翡翠教育完成后，2018年11月，翡翠教育董事长变更为蔡雪凯。钛媒体APP多方求证，证明蔡雪凯为蔡廷祥的侄子。

上述中小股东代表告诉钛媒体APP，翡翠教育失控一直都是蔡廷祥说的，他掌握着公司对外发布信息的权限，中小股东们对内情并不了解。

2016-2018年，蔡廷祥利用其名下的名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷、伍洲地产等关联方占用资金3.53亿元。此外，翡翠教育的子公司创思兰博也通过蔡廷祥的关联方名源陶瓷占用资金超1亿元。加上2019年新增占用的9400万元，蔡廷祥累计占用上市公司资金近6亿元，其中累计偿还2.27亿元，减值准备余额1.28亿元。截至2021年底，还有2.7亿元未偿还。（本文首发钛媒体APP，作者｜钟广莲）

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