无法完成对赌协议、涉嫌职务侵占罪，《士兵突击》制片人吴毅被捕并被追讨2.64亿元

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无法完成对赌协议、涉嫌职务侵占罪，《士兵突击》制片人吴毅被捕并被追讨2.64亿元

陶淘

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吴毅此次涉嫌职务侵占罪，主要源于其将天意影视的股权转让给浙文影业，却并未能完成对赌承诺，从而引发了连锁反应。

无法完成对赌协议、涉嫌职务侵占罪，《士兵突击》制片人吴毅被捕并被追讨2.64亿元

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图片来源@视觉中国

3月2日，A股上市公司浙文影业公告，子公司天意影视法定代表人吴毅，涉嫌职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，并且目前已被东阳市人民检察院批准逮捕。

现任天意影视的董事长&CEO吴毅，曾是《士兵突击》《我的团长我的团》《王大花的革命生涯》《美好生活》等热播电视剧的制片人，曾任湖南电广传媒节目分公司制作总监、浙江华谊兄弟天意影视有限公司总裁，还曾获“全国十佳制片人”、“北京电影学院持续贡献奖”等荣誉。

不过，对于吴毅来说，昔日的高光时刻已成为过去。钛媒体 App查询后发现，吴毅当前面临诸多资金困境和企业合同纠纷。据天眼查数据显示，吴毅名下共有7家公司，6家为存续或注销状态。吴毅涉及40条当前风险信息，其中包括法律诉讼6条，立案信息5条，还有限制消费令2条等，未履行总金额约1.22亿。

吴毅风险信息

吴毅此次涉嫌职务侵占罪，主要源于其将天意影视的股权转让给浙文影业，却并未能完成对赌承诺，从而引发的连锁反应。

据浙文影业《关于向业绩承诺方追偿业绩补偿款项的诉讼公告》显示，该公司向新余上善若水追讨金额共计26,448 万元，其中补偿业绩对赌净利润人民币 23,448 万元；赔偿 2021 年业绩对赌损失人民币 3,000 万元。

一波三折的收购过程

天意影视被浙文影业收购的过程可谓一波三折，这要从8年前说起。

浙文影业原名鹿港科技，是一家主要生产各类混纺纱线、高档西服面料为主的大型纺织类企业。2014年，鹿港开始涉足文化影视行业，先后收购了世纪长龙影视、天意影视，并于2016年2月定增募资10亿元用于支持影视剧项目，还成立了鹿港互联影视。

2016年6月，出于企业战略考虑，鹿港科技公司更名为“鹿港文化”；直到2021年4月，鹿港文化才因浙江财政厅控股改名为浙文影业。在这期间，希望从制造业转型为文化与影视为主体业务的浙文影业，亟需一块业内的品牌在行业中立稳脚跟。

彼时，吴毅是新余上善若水的董事长，天意影视则为其子公司。对吴毅品牌的信赖度，很有可能成为了鹿港文化有意向将天意收入麾下的原因。

不过，尽管鹿港文化这家上市公司曾表示，天意影视的收购对其意义重大；在其与后者洽谈收购的早期，该收购的过程就并不顺利。

按照2015年6月发布的对外投资公告，鹿港当时出资2.17亿元收购天意影视51%股权，按照预计，天意影视2500万元净利润的14.4倍市盈率给出了估值；为此，交易方给出业绩承诺：

2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于2500万元、5500万元、8500万元。

然而，已更名的鹿港文化披露，截止2016年6月底，根据上半年经营状况判断，天意影视完成拟承诺的2016年全年业绩存在较大不确定性，双方决定中止本次收购。半年后，鹿港文化2016年年报显示，尽管天意完成了全年业绩承诺，由于当前国内相关政策和市场环境变化，相关收购动作仍未达成。

直到2017年11月，鹿港文化才正式完成天意影视45%股权的收购，交易价3.95亿元。收购完成后，鹿港文化将持有天意影视96%股份，为其第一大股东及实际控制人。

无法完成的对赌协议

在浙文影业与天意影视早期的收购历程中，天意影视后期的经营不济，就可略窥一二。

回溯来看，天意影视的确未能完成后来与鹿港文化之间的对赌协议。

新余上善若水及吴毅当时承诺：

2017年-2019年期间，天意影视经审计确定的净利润不低于1亿元、1.2亿元和1.5 亿元。如未达到上述约定的，由第一被告（新余上善若水）履行补偿义务，第一被告未履行的，由第二被告（吴毅）履行补偿义务。

随后，天意影视的业绩承诺并未完成，差额为23448万元。浙文影业称，两被告本应立即履行对赌补偿义务。不过，吴毅并未补偿浙文影业。

更换新控股方的浙文影业认为，如果按照《股权转让协议约定》，上市公司采取强制的催讨措施，不但难以追讨到赔偿，而且势必导致吴毅担任制作人的相关电视剧不能播出、应收款不能收回、已投资拍摄的电视剧烂尾等情况发生，最终给上市公司、广大投资者造成不可挽回的重大损失。

因此，2020年11月，浙文影业与新余上善若水、吴毅签署《股权转让协议之补充协议》，对原业绩承诺补偿方案进行变更，主要内容包括：

被告所持有的原告的股票，全部质押给原告；
被告股票的解禁期延长至补充协议约定的业绩对赌完成之日；
新增2021-2025 年的业绩对赌期限。新增的期限内除了继续完成2017年-2019年尚未完成的23448万元累计净利润差额外，还应当每年额外完成不低于3000万元的净利润。

《股权转让协议之补充协议》

然而，在《股权转让协议之补充协议》签署后，由于新余上善若水、吴毅的主、客观原因及行为导致上述补充协议的履行失去了基础：

浙文影业要求新余上善若水、吴毅妥善处理补充协议的履行，但新余上善若水、吴毅对此置之不理；
吴毅在补充协议中约定用于抵押的股票已经被全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；
新余上善若水、吴毅均因存在巨额债务无法按照生效法律文书规定的期限归还而被列为被执行人；
截至公告日，吴毅已被公安机关采取强制措施，已被正式逮捕，失去人身自由。

综合上述诸多情况，浙文影业认为《股权转让协议之补充协议》实际已经无法履行。于是，浙文影业委托律师发出律师函，通知两被告解除补充协议。

在补充协议解除后，浙文影业向新余上善若水、吴毅采取民事诉讼方式追偿业绩对赌净利润补偿及业绩对赌损失，合计26,448万元（其中补偿业绩对赌净利润人民币23,448 5 万元；赔偿2021年业绩对赌损失人民币3,000万元）。

值得注意的是，由于这些年天意影视业绩不佳，浙文影业未能从收购天意影视中完成企业娱乐内容的转型，反而从2018年走入低谷。