一份质押协议揭FF体系脉络：贾跃亭随时可能被踢出局

近期，媒体陆续曝出，贾跃亭的FF体系引入了投资方，整体估值约为15亿美元，而许家印（或为恒大集团）在香港设立的基金，于2017年底对FF体系进行了3亿美元的投资。籍由这笔投资，贾跃亭让出了FF体系的第一大股东。

《中国企业家》记者近日获得一份相关股权质押协议（简称“质押协议”），通过该协议，我们或可穿透迷雾，理清FF体系的脉络，以及控制权是如何从贾跃亭手中流逝的。

这是一份城下之盟。

　　 FF体系融资路径

通过质押协议，我们可以看到FF体系的融资主体，是一家注册在开曼的离岸公司，即Smart King Ltd（开曼控股公司）。离岸公司FF Top Holding Ltd（BVI Top ）是开曼控股公司的股东，根据协议和市场消息，BVI Top应是贾跃亭的持股平台，开曼控股公司同时还有其他股东。

2017年11月30日， SEASON SMART LIMITED（时颖有限公司）认购了开曼控股公司股权，同日，新旧股东共同签署了新的股东协议。

由此可见，开曼控股公司股权应为估值为15亿美元的主体。 一家离岸公司之所以能获得估值，只能是因为它通过层层股权架构，控制了大洋彼岸的一些经营实体。

鉴于2017年12月，美国法乐第未来（Faraday Future）曾宣布获得融资，开曼控股公司很有可能是美国FF的控股母公司。并且，它更有可能是整个FF体系的控股母公司，即假设将来FF体系要上市，那么开曼控股公司可以等同于上市主体。

为了配合上述股权认购，贾跃亭对时颖公司进行了双重质押，可视作城下之盟之一。

第一重质押在于，2017年12月1日，BVI Top将其持有的开曼控股公司股权质押给了时颖公司。

第二重质押在于，国内的法法汽车（中国）有限公司（FF中国）95%股权被质押给了时颖公司。该笔股权的持有方为法法汽车生态（香港）有限公司（FF香港，现已改名为Smart Mobility(Hong Kong)holding limited）。

　　 苛刻违约条款

我们获得的质押协议，正是围绕FF中国的股权质押的。显然，这是一份协议双方权利、义务不对等的法律文书，可视作城下之盟其二。

首先，如要解除质押，则需要关联到股权认购协议中的两个时间点，即满足第二交易结束之日起，届满三年；或满足交易结束之日起，届满四年。也就是说，即便交易完成了，FF中国的股权将在很多年里，仍质押给时颖公司。

并且，根据协议条款，FF香港如继续获得FF中国的股权，也要一并质押给时颖公司。

其次，本次质押设置了非常苛刻的违约条款。包括以下三条：

任何债务人在任何交易文件项下，于到期应付之日未能支付或清偿，相关款项累计超过100万美元时；

任何债务人没有适当和按时履行或遵守任何交易文件的任何条款或条件，而并非没有付款的违约行为，相关款项累计超过100万美元时；

在上述质押协议中或就该协议，任何债务人作出或视作出的任何声明或保证，被时颖公司认为是在实质性的任 何方 面，被证明是错误或误导，相关导致损失的款项超过100万美元时。

　　好多个任何！注意，上述债务人包括FF香港、FF Peak Holding Ltd（BVI peak,另一离岸公司），FF中国及认购协议中所定义的“FF Princial”中的任 何一 方或几方。

　　当违约事件被确认以后，会有一个补救期，但当时颖公司发出相关要求补救函件的14天后，上述债务人没有作出令人 满意 的补救，那么相关股权将被强制执行，时颖公司成为唯一实益拥有人。

由此不难看出，作为FF体系的投资方，时颖公司的幕后老板对贾跃亭并不放心，尤其是乐视生态体系混乱的关联交易，严重的债务危机，让他们不得不设置苛刻的条款，捆住贾跃亭的双手双脚，让他不敢再为梦想窒息，毕竟这不是一个人的生意。

　　 梦想的钢丝

当然，也许有人说，FF体系并不是贾跃亭的了，因为从已知的公开信息来看，贾跃亭似乎在努力撇清自己与FF体系的股权关系，好让后者不被自己糟糕的信用拖后腿。即便如此，贾跃亭是FF体系的实际操盘手，这一点毋庸置疑，正如上述文件中，他作为FF中国的授权代表签上了字。

此外，还需要注意的是，FF香港还是睿驰智能汽车（广州）有限公司的全资拥有者。这家成立于今年2月的公司，近期在广州拿地。表面上看，睿驰汽车与FF中国是兄弟公司，但若FF香港通过海外构架，受制于时颖公司，则睿驰汽车可视作新搭档的国内新平台。

　　目前，许家印投资了FF体系未有实锤，最为接近的联系是，根据网易清流工作室的报道，时颖公司与 中誉集团 （00985.HK）有很深的关联性，作为时颖公司授权代表签署上述文件的，很有可能是中誉集团的董事局主席赵渡。根据中誉集团2017年年报，截至2017年3月31日，中誉集团还持有恒大健康（00708.HK）2.66%股份，并持有中国恒大集团9.5%优先票据，当时市场价值5531.25万美元。

通过一系列城下之盟，一票香港投资人出于保护自己利益的目的，设置了多重羁绊，而贾跃亭立于危墙之下。当然，在这个当口，FF体系能获得融资，也证明了它还是有一定价值。FF美国一位资深员工对记者再三保证，“FF91是惊艳之作，车肯定是好车，比特斯拉要好很多，绝对不是自吹自擂。”

几个月前，《中国企业家》曾问与贾非常接近的人士一个问题：“贾跃亭还将剩下什么？”他想了想说：“一个梦吧。”他指的一定是造车梦。