国融证券冲击IPO中途生变

大约两年前的2016年11月，当北京长安投资集团有限公司（以下简称“长安投资”）与国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）的股权受让方签下一纸回购协议前，不知其是否会料想，这或许会为国融证券的IPO埋下不确定性。

经济观察报记者多方采访获悉，作为国融证券控股股东，长安投资在2015年对日信证券有限责任公司（2016年3月改制并更名为“国融证券”）的股权转让以及2016年发起对国融证券的增资扩股时，均与股权受让方签订了含有“对赌”条款的文件，约定在触发相应条款时，长安投资将对相关股份进行回购。

然而，据一位接近国融证券的人士透露，在上述股权转让和增资扩股事件发生时，上述的含有回购条款的文件，并未向有关部门及时报备。

记者采访获悉，国融证券日前已就该事项向内蒙古证监局进行报备。监管层是否会对该事项进行调查，仍有待关注。

经济观察报记者就上述事项致电内蒙古证监局采访，截至发稿尚未获得回复。

两次运作签署回购文件

2017年2月27日，证监会内蒙古证监局披露消息，国融证券拟首次公开发行股票并上市，于2月14日与中信建投证券签订了辅导协议，并于2月20日到内蒙古证监局进行IPO辅导备案。

不过，彼时监管部门所不了解的是，在国融证券2015年股权转让和2016年增资扩股过程中，其控股股东长安投资曾与部分中小股东签订了带有回购条款的文件。

2015年，彼时还是“日信证券”的国融证券计划挂牌新三板。

工商资料显示，2015年8月，长安投资将其持有日信证券的5000万元注册资本、4000万元注册资本以4元/1元注册资本的价格转让给上海楚萦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海楚萦”）、亨通集团有限责任公司（以下简称“亨通集团”）。

按照4元/1元注册资本的价格计算，长安投资经此套现3.6亿元人民币，上海楚萦、亨通集团对日信证券的持股比例分别为 3.02%和2.42%。

上述接近国融证券的人士透露，转让发生前，长安投资曾向上海楚萦出具承诺函，该承诺函显示：“自日信证券在新三板挂牌之日起30个月内，未出现复权价格高于本次转让价格的交易机会，本公司承诺，按2015年7月签订的股权转让协议中标明的转让价格回购已转让的股权”。

然而，日信证券后来并未实现在新三板的挂牌；其在2016年3月改制并更名为国融证券后，走上了寻求增资扩股和IPO上市的道路。

　　2016年底，国融证券董事会决议向杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津吉睿”）、横琴 鑫和泰道 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友”）、宁夏远高实业集团有限公司（以下简称“宁夏远高”）5家机构以4.98元/股增发3.26亿股，公司老股东则均放弃此次增资机会。

此次增资完成后，杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友、宁夏远高分别持有国融证券 14.03%、1.68%、1.12%、1.12%、0.34%股权。

　　但据上述接近国融证券人士透露，此次增资前，长安投资分别与上述五家机构签订股份回购协议，协议均由长安投资加盖公章并由其公司法定代表人 侯守法 签署。股份回购协议均约定了具体的回购条件和回购价格，包括但不限于：除非甲方同意延长，自本次增资后，如果国融证券股份有限公司在其基于《关于国融证券股份有限公司之增资协议》进行的工商变更完成之日起60个月内未能收到中国证券监督管理委员会关于核准其股票上市的批复，甲方有权要求乙方受让甲方因本次增资持有的全部或部分国融证券股份有限公司股权。

上述接近国融证券人士对记者表示，无论是长安投资向上海楚萦出具的承诺函，还是其与五家机构签订的回购协议，均未在股权转让、增资扩股时向证监会、内蒙证监局等监管部门及时报备，而在国融证券的上市辅导备案时，这一情况也未能如实汇报。

补报？

长期以来，有关持牌机构的股权转让及增资扩股一直是证券经营机构的监管重点，但凡涉及到5%以上的股权转让或增资事宜，均需获得证监会的审批；而在业内人士看来，若国融证券未能及时对上述事宜进行报备属实，或对其当下的IPO上市筹备带来影响。“监管层一直很重视证券公司的股权稳定性，不要说回购协议本身是否存在问题，这种回购协议出现同时还不报备，很有可能会对其上市构成潜在影响。”上海一家大型券商投行保代指出。

9月13日，记者就上述股份回购协议向国融证券求证，国融证券表示的确存在上述2015年及2016年的股份回购协议。国融证券还表示，公司在接到长安投资集团关于回购协议事项的告知后，以红头文件形式报给了监管部门。

不过对于具体上报时间，经济观察报记者与国融证券反复进行核实，国融证券方面表示没有更多信息透露。

经济观察报记者从一位接近长安投资的人士处了解到，长安投资及国融证券已经将附带承诺函及回购条款事宜向内蒙古证监局报备，上报时间为2018年8月28日左右。

9月14日，记者向内蒙古证监局就上述事宜进行求证，截至发稿前，尚未获得回复。