马云花了4500万在新三板当接盘侠，这姿势不对啊！

　　最近，市值站上3000亿 高峰 的 阿里巴巴 又开始在新三板“搞事情”了。

　　5月24日，新三板挂牌公司 百胜软件 发布权益变动公告，大致内容如下：

　　 阿里巴巴 （北京）软件服务有限公司通过协议转让的方式，以9元/股的价格受让百胜软件500万股，总计4500万。交易完成后，阿里巴巴将以10%持股比例一跃成为公司第三大股东。

　　作为第8家被 马云 直接“翻牌子”的新三板公司，百胜软件的市值自然也水涨船高。

数据显示，在阿里入股之后，百胜软件的市值从2.25亿飞涨至4.5亿，直接翻了一番。

马云在新三板再下一城，百胜软件“名利双收”。事情发展到这里，似乎皆大欢喜。

但眼尖的投资者可能会发现，马云这次投资百胜软件的“姿势”似乎跟往常不太一样。

是的，就是“受让老股”而非直接增资。

经验告诉我们，投资方可以直接注资用于推动被投资公司发展的方式叫“直接增资”,而“受让老股”则意味着，这钱对于企业而言并没有任何作用。

换言之，马云花了4500万当了接盘侠，是不是嗅到了一丝反常？

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在弄清楚事情的来龙去脉之前，我们先来看下这次事件的主角之一——百胜软件。

据股转公告，百胜软件于2015年7月23日登陆新三板，从事软件和信息技术服务业的开发商和服务提供商。

从马云的“新零售”战略来看：互联网时代，传统零售行业受到了电商互联网的冲击。未来，线下与线上零售将深度结合，再加现代物流，服务商利用大数据、云计算等创新技术，构成未来新零售的概念。

而据百胜软件2016年年报的阐述：“百胜软件在零售行业拥有丰富的客户资源，分布于 20 多个细分行业，尤其在服装、鞋业、日化、珠宝行业极具品牌影响力，获得近六十家上市公司的认可，保持行业领先的市场地位。”

换言之，为零售行业提供软件和信息服务的百胜软件是阿里打造“新零售”生态的大数据和流量的切入口。

此外，网上也有相关报道称，百胜软件自2000年成立伊始就跟淘宝保持很好的合作关系，是阿里重要的服务商合作伙伴。

有意思的是，百胜软件的董事长黄飞早年还跟马云一起共事过三个月。当时的马云还在推销中国黄页，而黄飞也还没有创办百胜软件。

种种迹象表明，百胜软件会进入阿里的“狩猎名单”，也理所当然。

事实上，马云看中百胜软件，想要投资的方法很多，可以增资入股，可以定增入场。

但不管选择哪种方式，都意味着这白花花的4500万，能直接注入百胜软件进而助力公司发展。

choice数据显示，百胜软件2014—2016年实现营收分别为1.06亿元、1.19亿元、1.40亿元，同比增长3.58%、20.50%、16.97%。而这三年间扣除非经常性损益后的净利润分别为689.90万元、-94.57万元、-286.20万元。

或者我们来看另外一个数据——经营活动产生的现金流量。

现金流量表显示，百胜软件2016年经营活动产生的现金流量净额为480.94万元，而上年同期为1296.10万元。

可见，从百胜软件本身而言，也需要这笔“巨款”。

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不管是净利润还是现金流量，都可以看出挂牌1年半以来，百胜软件的发展状况并不出彩。

在这种情况下，阿里的投资对百胜软件来说则更为重要。

但最诡异的情况出现了：这4500万名为投资款，实际去向却转了个弯，都进了几个老股东的口袋。

　　权益变动公告显示，百胜软件股东常州力合华富创业投资有限公司、上海磐石容银创业投资有限公司、厦门华厚股权投资有限公司、嘉盛兴业（北京）投资有限公司、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海 容银投资 有限公司，通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别将所持公司50万股、100万股、100万股、100万股、100万股、50万股股份转让给阿里巴巴（北京）软件服务有限公司。

这意味着，阿里巴巴这4500万对百胜软件来说，仅仅只是一个数字而已。

而马云此次入股百胜软件的“姿势”，很难不让人联想到，“受让老股”的另外一个代名词——接盘侠。

从百胜软件的公开转让说明书中可以看到，卖出股份的这6家投资机构是公司A、B轮的投资方，投资金额总计超5000万。

公开转让说明书显示，百胜软件和这几家机构投资者之间存在《增资扩股协议》，也就是俗称的“对赌”。对赌的内容包括“不得以更低的价格增资否则需弥补投资方”、“优先认购权”、“随售权”等特别约定事项。

而在2015年，百胜软件和投资方又签订了补充协议。内容大致是，若百胜软件成功挂牌新三板，则对赌作废，若挂牌失败，则对赌继续。但说明书并没有对对赌的具体条款做进一步阐述。

表面上看，百胜软件已经成功挂牌，对赌协议已经作废。但行内人都知道，一般这样的对赌条款可能还有私下约定的部分。至于具体条款则不得而知。

但从实际情况来看，即便百胜软件成功挂牌，新三板似乎并没有成为这些投资机构的退出渠道。

上文已经提到，百胜软件挂牌以后的经营情况并不乐观，而计划中新三板这个退出渠道又不理想，因此寻找接盘侠就成为这几家投资机构目前最迫切的愿望。

而在这个时候，马云出现了。

　　从目前网上可查到的资料来看，能让马云自愿当接盘侠的公司有两家：一家是中国恒大，一家是 新华保险 。

不管从知名度还是公司的规模来看，百胜软件跟上述两家公司都不在一个级别上。

上文已经提到，“受让”老股一般意味着打折出售。为什么这么说呢？

一般来说，老股的估值往往会参考最近一轮融资的估值。但由于新三板流动性差，加上像阿里巴巴这样的投资方一般都会比较强势，在定价上更具话语权，因此老股的价格往往会在前一轮融资的估值基础上打个折扣。

但现实是，阿里此次投资百胜软件的价格达到9元/股，溢价100%。而在此之前，百胜软件的估值仅为2.25亿。

但不管如何，有了马云这个富爸爸加入，对于急于寻求退出渠道的几家投资机构来说，无疑就是最好的时机。