或许姚老板并没有那么大决心要当“万科股东”

　　

　　这两天持续被 万科 宝能之争刷屏。各路段子手、阴谋论爱好者、八卦天团以及财经爱好者的肾上腺激素都急速升高，从美人恩重、英雄迟暮，到“赵家人”和洗钱集团的惊天阴谋……有料、有趣、有鸡汤，实在比《芈月传》好看得多。

　　大概没有人会怀疑“ 万科 是改革开放以来最好的中国企业之一”这个论断——一家持续稳健经营了20多年的企业，在平均寿命为2~7年的中国企业大环境中(小微企业平均寿命2.5年，大中型企业为7年左右)，本身已是标杆。相对透明的公司治理、有口碑的产品，还有管理团队的传奇色彩，都使得“ 王石 +万科”成为这一代中国企业的图腾。

　　在很多人心目中，“ 王石 ”代表的可能不是一个企业，或是企业家，而更像是常存在我们记忆中那个风云际会大时代的缩影。脱胎于最早的股份制改革、恰逢高速增长的年代、中国住房制度的改革、王石的个人魅力，每个关键词几乎都是这30年中的热门词汇。

回想一下，王石、姜文、陈凯歌，还有冯小刚……这个年代的老男人们在气质上有某种类似，是那种大院文化和改革开放精神杂糅的混合物，有一种类似“阳光灿烂的日子”那样的理想主义情怀，和这个情怀下隐约的优越感。这种理想、情怀、时代沧桑，和巨大的成功光环一起，构成了王石他们这一代人的独特魅力。

不过，资本是贪婪的、理性的，不谈情怀，不认魅力。从我的角度看，万科被宝能盯上一点也不奇怪。

　　为什么?因为像万科这样的标的，从兼并收购的角度看，简直就是万里挑一的肥肉。昨天我好奇去看了看万科的报表，从2012年到2014年，万科的净资产回报率分别是21.49%、21.49%、19.08%，而同期房地产业平均的净资产回报率是10.38%、10.84%、5.9%。也就是说，万科的资产回报率比 同行 业几乎高出一倍以上，尤其在经济形势严峻的2014年，这个差距更扩大到了3倍以上。 看其他的财务指标也是，无论是总资产回报率，还是流动性指标，万科都远超同业(从这些数据看，真得为郁亮团队喝彩)。

　　再看股市的表现，就有点让人纳闷了。从2013年到2015年的市盈率来看，万科A股的市盈率平均为11.45倍，而同期中信房地产指数的市盈率为18.72倍，也就是说，万科在过去的几年中，比兄弟房地产企业的市盈率低了差不多40%!再把数据往前拉，还是一样，从2005年开始到2015年，万科A股的市盈率一直低于 同行 业，平均低了差不多25%。

　　按照金融学的术语来说，这就是“价值被低估”的股票! 不但价值被低估，还股权分散，这就好比一个二八芳龄的姑娘，貌美如花，聘礼超级低，陪嫁超级多——没有登徒子看上，那不是奇怪吗? 其实从1994年君安证券谋求入主万科被击退之后，这些年风平浪静，也是得益于有一个超级大股东。万亿元级别的央企华润集团，财大气粗地站在万科背后——所以说， 姑娘没有受到狂蜂浪蝶骚扰，不是因为世上皆圣人，而是因为监护人生猛。 到了这两年，华润集团内部事务繁杂，难免懈怠，门缝开了，即使没有宝能系，也一定会有其他系的资金觊觎。坦白说，在美国市场上，要是这样价格被低估的“现金牛”企业，估计早就被各路资本穷追不舍了。

　　 吴晓波 说：2015年我们将进入一个新的金融商业时代。公司证券化及并购将成为企业发展的重要方式之一。这句话说到点子上了，宝能系的姚振华这一次对万科的狙击，整个布局和收购策略，简直是经典的教科书案例。

　　先不论资金的“出身”，姚振华旗下的前海人寿和钜盛华5次举牌，耗资上百亿元增持万科，资金来源包括基金公司资管计划、保险资金、融资融券、收益互换、股权质押、信贷……真的是将金融工具玩得炉火纯青( 这些金融工具都是正常监管范围的常用工具，合法使用，确实没法诟病 )。而且前三次增持的时间恰恰在7月上旬和8月下旬的两次股灾之后，政治正确。

　　在8月，宝能系一度以15.04%的持股成为第一大股东，随后华润增持，以微弱优势重返第一大股东宝座。12月宝能系再次凌厉出手，两周之内在二级市场上如秋风扫落叶一般吸筹，将万科A的价格从14元直接拉升到24元，增持到22.45%，和华润拉开将近7个 百分点 的差距。

　　这一战堪称干净利落。当万科股价涨到24元时，宝能已经占有立于不败之地的先机。仔细看一下宝能系的举牌时间，大约可以估算出前面15%股份的均价在14元之下，假设后面7%的平均成本以18元算，每股成本约在15.4元。 姚振华现在手握成本15元左右的22.45%的万科股份，怎么算都是一手 同花顺 的好牌。

现在看下来这事无非几个结果：第一，宝能入主万科，得偿所愿;第二，王石(管理层)的盟友大肆增持，股价上涨，宝能系借机高价出货，拿钱走人;第三，就是网上大家传闻的“毒丸”，万科搞低价定向增发，稀释掉宝能系的股权——这取决于股东大会能否通过，在宝能系已成最大股东的情况下，通过概率很低。除非大量的中小股东舍弃高价支持王石——一般来说，中小股东不太可能为了管理层的理念情怀去牺牲自己的真金白银。

我不太明白的是，为什么从8月到12月这4个多月时间里，万科对宝能系的狙击竟然毫无反应。是疏忽大意，还是过度自信?再仔细琢磨，宝能系大规模增持导致的这波上涨，除了超级代理人，其实很多人都在偷偷笑——

　　 华润没有什么好失去的，除了名义上的“第一大股东”地位(何况平时这个第一大股东也没有话事权) ，现在不但实现国有资产增值保值，还拥有好几个期权——王石反击，他一定拥有低价定增的权利;宝能系入主，他拥有随时可以溢价卖出的权利。

中小股东呢?你可以去问问中小股东，最近那个群情激奋呐!

　　最后看看管理层——万科的1320个 合伙人 有只基金，2014年开始做了一个资管计划专门为 合伙人 增持万科股票。它的结构很复杂，用了夹层资金和分级结构。最后算下来是王石等1320位事业合伙人出28%的劣后资金，也就是说这个计划的杠杆率将近4倍。4倍是什么概念? 一个涨停就是40%的利润啊——在如此巨大的利润面前，1320个合伙人中是否都和王石一条心，我不敢过于乐观。