和睦家医疗借“SPAC”上市， 什么是SPAC？

【编者按】所谓 SPAC ，是指公司没有资产、只有现金，上市后的任务是寻找高成长发展前景的非上市企业进行重组，使后者达到“ 借壳上市 ”目的。

本文发于珍立拍，作者为Dr.2（涂宏钢）；经亿欧大健康编辑，供行业人士参考。

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7月30日晚间， 新风天域集团 成立的上市投资平台新风天域公司（NYSE: NFC）（下称“新风天域”）与 和睦家 医疗集团（下称“和睦家”）宣布达成最终协议，新风天域将通过“现金+股票”的方式向原股东包括TPG及复星医药收购和睦家。

新风天域集团是一个以中国为中心的投资集团，专注于在中国新经济产业领域投资、建立和运营多元化业务。新风天域于去年6月28日在纽约证券交易所挂牌上市，也是首家在纽交所上市的非美国特殊目的并购公司”(Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC)。

那么， SPAC是个什么鬼呢？

所谓SPAC，是指公司没有资产、只有现金，上市后的任务是寻找高成长发展前景的非上市企业进行重组，使后者达到“借壳上市”目的。

许多非上市企业都希望有朝一日通过上市来筹集资金，同时，上市对非上市企业现有股东来说也是一个退出的很好途径。除了传统的首次公开募股（IPO）方法外，非上市企业也可以通过非传统途径上市。最受欢迎的非传统路线就是“借壳上市”，我们有时候也称为 “反向并购”。

首先，反向并购是一次交易，在这次交易中，一家非上市企业和一家上市企业合并。而这家上市企业通常不以经营业务为目的（其目的就是为了找一家非上市企业去并购），没有资产（或许还有点现金），没有经营的业务，如果有也是名义上的业务。这样的一家上市企业，我们称之为 “壳”。等反向并购交易结束之后，这家非上市企业则会摇身一变成为上市公司。

造壳的方式一般有两种：

第一种就是启用已经一个停止营业或者被出售或清算的，但仍然公开交易的上市企业。

第二种就是从零开始造一个壳。

第二种方式之所以开始盛行的主要原因就是第一种方式所造的壳太贵，就算价格不是一个问题，找一个净壳也不容易。大多数借壳企业都想找个净壳，所谓净壳一般是指壳公司管理良好，没有令人厌恶的行为记录。

然而第一种壳通常来说，要么杂乱，要么肮脏。很少有干净的。一个杂乱的壳公司虽然没有发现阴暗，肮脏的企业活动，但在管理上却杂乱无章，因此，借壳企业很难确定该壳公司到底是好还是坏。而脏壳通常可疑，在尽职调查的时候，会发现一些可疑玩家的参与或者有一些可疑行为的发生。

通常来说，我们建议借壳企业一旦发现脏壳，立即远离，碰都不要碰。

自2000年以来，造壳运动的一个重大发展就是特殊目的并购公司（SPAC）的激增，这也是迄今为止最流行的造壳方法之一。一般来说，人们谈到SPAC和借壳上市的时候，好像他们俩不大相干，其实，一个SPAC就是一个壳公司，它就如其它壳公司一样从事反向并购。只是一种比较特殊的壳而已。

SPAC对市场十分敏感，当IPO疲弱的时候，SPAC则非常火爆。SPAC是公开上市的壳公司，从零开始造壳，然后通过IPO融大量的钱，然后将这笔融到的钱投到某非上市企业里，这家非上市企业也是SPAC将要并购的目标。SPAC的好处是提供一站式服务，让非上市企业既可以上市，还可以融到资，不需要劳烦第三方融资机构。

和一般壳公司最大的不同点就是SPAC很有钱，有很多很多现金。其他壳公司都很穷，多数没啥现金。所以，如果非上市企业借壳需要钱的话，还得从其他渠道筹集。

SPAC还有一个特点就是: 它的股票是可以交易的，这和其他从零开始造的壳不一样，那些壳通常在并购之前是不可以有任何公开交易。当然之前所述的第一种壳（传统壳公司）还是可以公开交易的。公开交易的壳公司有一个风险，那就是并购发生前的内幕交易。一旦交易发生，不仅壳公司需要对内幕交易负责，借壳的非上市企业也需要负责。一个非公开交易的壳公司就没有这个问题。

相对于传统的借壳上市，很多公司更喜欢SPAC，这是因为:

第一，SPAC有钱，而其他壳公司估计多数没啥现金。

第二，SPAC的股票在市场上的交易多多少少还是相对活跃的，有一定的股东基础，而市场上大多数传统壳公司则没啥交易。

第三，也是很多非上市企业喜欢的，就是SPAC都是净壳，不像很多传统壳公司背负着之前的经营历史。

投资人也比较喜欢SPAC。在并购之前，他们几乎没有什么下行风险。就这一点来说，机构投资者都比较认同。如果SPAC能做一个好项目，潜在的套利都是可以看得到的。此外，机构投资人喜欢SPAC还有一个特殊的原因，那就是他们可以将他们投资人的钱暂时放在这个可以交易的壳公司里，这笔钱也算做投资了，而且几乎没啥风险。

非上市企业通过和SPAC借壳的好处是能够看到现成的现金。同时，他们也能够得到SPAC管理团队的指导和建议。很多时候，非上市企业借壳上市之后还会保留一些前SPAC的管理团队来协助管理新公司。在新天风域收购和睦家之后，新风天域集团董事长兼联合创始人梁锦松将担任公司董事会主席。而新风天域集团首席执行官兼联合创始人吴启楠将领导新任董事会执行委员会。

那么筹集到资金之后，和睦家医疗到底是以稳健发展开始做利润呢，还是大力拓展开分店呢？我们拭目以待！

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