罗川：从美国、英国和印度P2P监管政策看充分披露的意义

2005年 英国 成立的创新企业ZOPA，首次引入了个人网络借贷（ P2P ，Peer-to-Peer Lending)的概念，次年 美国 成立的Prosper是美国的第一家P2P公司。

2012年成立的i-Lend 是 印度 的第一家P2P创新企业。

P2P通过在线的形式，直接建立出借人与借款人的桥梁，对个人和中小微企业都带来了直接融资的新渠道。

好的商业模式一定会是兼顾社会价值和商业价值的，当创新立足社会价值解决社会问题时，其商业价值迟早会得到体现。

但金融从来都是一个高度风险的行业，需要高度 监管 。因此，各国在P2P监管方面也积极采取了相应的措施。

最早将P2P纳入监管的是 美国 ，2008年美国证券交易委员会SEC认定P2P 借贷为发行证券，因此要求所有的P2P从业企业必须向美国证监会登记。

这个登记，并非仅仅是机构在SEC备案。而是说，平台上的每一笔交易，即使小到25美元的一笔债权投资，也是一笔公开发行的证券，需要在SEC进行登记。

以下是Lending Club发行的一个债权在SEC上登记的实例：

图表来源：Lending Club在美国SEC官网的披露

英国 对于P2P的监管由英国金融行为监管局（FCA，Financial Conduct Authority）实施。

2013年，FCA发布了针对在线借贷以及股权众筹监管征求意见白皮书，并于2015年正式发布了这个监管意见，要求所有从事P2P业务的公司必须获得授权（2014年之前开业的获得暂时授权），2016年末已经有16家P2P公司获得了FCA的授权。

2016年，FCA又发布了一个新政策，允许英国人从自己的存款账户（ISA）上转至多2万英镑用于在授权的P2P平台上进行项目出借，收益免税。这从某种意义上鼓励了更多的投资人参与。

与此同时，FCA也表达了对行业风险的关注，其中最大的就是：风险的披露不够，借贷表现的透明度不够。平台担心风险披露影响投资人情绪是平台不愿意做更充分的披露的最根本原因。

因此，FCA监管的指导思想和措施都是在加强信息披露与透明度方向。

印度 的监管由印度央行（RBI，Reserve Bank ofIndia）实施。考虑到印度P2P市场规模可能在几年内超过50亿美元（印度2018GDP相当于中国约1/5），对印度的普惠金融起到重要作用。

RBI于2016年公布了P2P监管征求意见稿，并于2017年正式发布了这个监管指导方针： 将P2P定义为非银行金融公司（NBFCs-P2P），要求经营者必须要获得许可，并对获得许可所需的条件，以及运营提供了指导意见。

其中最核心的要求仍然是透明度和信息披露。 比如，P2P平台必须披露借款人的详细信息包括其真实身份，需求金额，利率以及风险定级，出借人还需要被提示借贷合同要点以及可能的收益和应付税金等。

那么， 为什么信息披露如此重要 呢 ，有这几点看法：

第一，信息充分披露，是对投资者权益的最大保护。 金融活动都存在风险，这是客观规律使然。风险信息的充分披露，才能让投资者感受风险，不迷信金融机构，逐步建立自主判断风险的意识，从而控制投资额，有效分散。

第二，信息充分披露，是建立诚信体系的重要保证。 互联网是个公众平台，在这样的公众平台上失去信用，对于借款人来说，对其今后的商业与信用活动都会带来很深刻的影响。因此，信息充分披露使其违约成本提高。

第三，信息充分披露，可以最大程度约束平台作恶。 平台挪用资金最通常的方式就是伪造众多借款方来归集资金，如果信息比较充分的披露，关联方借款很快就会露出马脚。

第四，信息充分披露，是防止风险传染的最有效方法。 对于一个平台来说，出现部分借款人的违约逾期非常正常，但是个体的违约事件是独立事件，不影响其他项目的正常回款，充分披露风险，反而使风险隔离。

在英国和印度的监管规则中，还要求对平台设立生前遗嘱，假设平台不能持续运营了，借贷关系不会消失，数据依然存在，还可以由第三方继续运营。

中国 国家互联网应急中心建立了一个信息披露中心，要求平台将每一笔出借记录都在上面登记，投资人可以在除平台之外的，政府运营的第三方信息披露中心清楚的查到自己的每一笔出借信息。

这与SEC对每一笔债权的注册登记，英国、印度要求的生前遗嘱是高度一致的，都是监管对信披要求的具体体现。

从发达经济体美国，英国，到同为发展中国家的印度，可以看出各国监管对于P2P的普惠金融探索意义仍持有正面看法，也一致要求开展P2P业务必须 “持证上岗” ，美国SEC的采用注册制，英国，印度的采取许可制度。

而对于运营的监管要求，都把信息披露和透明度作为重中之重。 

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