金控牌照化阴影下的腾讯与蚂蚁金服们

与 P2P 、 消费金融 等商业模式的崛起相比，2016年以来的 互联网金融 “集团化” 浪潮更让人感到恐惧，它们中很多沦为了监管套利、关联交易的角色。

当黄沙吹尽，地雷露出地面。从快鹿系、金诚集团到中晋系等金融集团的“爆雷”，都是这些症状的集中体现。

7月26日，《 金融控股 公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（下称“《办法》”）下发，非金融企业控股金融机构的监管成为重头戏，民营金控的生意将迎来牌照化管理。

《办法》的发布， 对金控公司的“伞形”监管架构基本成型 。

这一架构中，央行作为金控公司的监管主体，其旗下金融机构仍由相应的监管机构监管。这与美国“双重多头”特点的“伞形”监管形式类似。他们以联邦和各州作为“双重”金融监管的权力；“多头”则指有多个部门负有监管职责，如美联储（FRB）、财政部（OCC）、证券交易委员会（SEC）等多个机构。

《办法》一旦定稿，中国防范系统性金融风险三大审慎监管的基本制度将集齐，前两份《 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 》、《非金融企业投资金融机构监管指导意见》已于2018年4月发布。

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在阿里、腾讯和京东之前，监管曾感受过对民营金控的“恐惧”。

人民银行西安分行党委书记、行长白鹤祥曾在2018年“两会”期间披露， 截至2016年末，有近70家中央企业拥有各类金融子公司共150多家，有28家民营企业持有5家以上金融机构的股权 。

2016年以来，互联网金融企业就曾掀起过“金融集团化”的浪潮，P2P们乐于成立 金融科技 集团，如今看来，一向喜欢往枪口上撞的P2P金融集团母公司们，在金控监管风暴中又将何去何从？

新金融洛书用“企查查”查询发现，目前含有“金控”、“金融集团”、“金融控股”三类字样的存续金融类企业合计达到5527家；含有这三类字样的全部存续和在业企业则多达43697家。

在牌照化管理下，未经央行批准不得注册登记为金控公司，名称中将不得使用“金融控股”“金控”“金融集团”等字样，意味着这43697家中的绝大多数企业将直面监管的风暴。

以民营金控的代表之一“明天系”举例，据新财富统计，截至2017年6月底，“明天系”控参股44家金融公司，涉足银行、保险、信托、证券、基金、租赁、期货等，覆盖了金融业全部牌照，其控参股的金融机构资产规模高达3万亿。

民营金控乱象最疯狂的事例是安邦系，根据“安邦案”公诉人在法庭上的介绍，安邦集团共有6名个人投资者用5.6亿元的资金，以 虚假出资、循环出资 投资于49家号称总注册资本达到24亿元的企业，再以“蛇吞象”的资本游戏，撬动对安邦98%的股权、600多亿元的注册资金和超过19000亿元的资产。

整体上，监管机构总结认为，非金融企业投资形成的金融控股公司存在四大症状：一是 风险隔离机制缺失 ，金融业风险和实业风险交叉传递。二是 部分企业控制关系或受益关系复杂 ，风险隐蔽性强。三是 缺少整体资本约束 ，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本。四是 部分企业不当干预金融机构经营 ，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。

国家金融与发展实验室副主任曾刚曾分析说， 金控公司最大的风险在于关联交易 。金控公司组织结构上的复杂性使得关联交易隐蔽性增强，投资者、债权人，甚至控股公司最高管理层都难以清楚了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。

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7月30日，彭博社报道了蚂蚁金服的对策。蚂蚁金服计划将旗下的业务拆分成两部分，一方面为减少资本需求，将持有的金融牌照相关业务划入新成立的子公司，另一方面将原有的金融云、风险管理等金融科技业务保留在蚂蚁金服内。

蚂蚁金服和腾讯的互联网金控之路，更像一部互联网企业的进阶史，“商则优，优而搞金融”， 部分互联网企业在电子商务领域取得优势地位后，逐步向金融业拓展，获取多个金融牌照并建立综合化金融平台 ，典型代表就是阿里巴巴、腾讯、苏宁云商、京东。其中，阿里巴巴划转全部金融资产成立的蚂蚁小微金融服务集团，拥有第三方支付、小贷、保险、基金、银行等牌照。

一直以来，对科技巨头阿里巴巴、腾讯对金融业的渗透令人担忧，民营金控公司的监管一直较为紧迫，这在明天系、安邦系遭遇监管的风暴下，显得迫在眉睫。

在《中国金融稳定报告2018》中，央行将金融控股集团列为两类，一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团。另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司。

2013年以来，阿里巴巴、腾讯、苏宁云商、京东等都形成了事实上的金融控股公司。2018年，央行对招商局金融集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁金服和苏宁集团五家机构进行监管试点。《办法》的说明文件称，根据五家机构的试点情况、央行对《办法》进行了修改完善，最终下发。

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国际上，根据业务类型，金融控股公司还有两种模式分类，即 纯粹型金融控股公司和事业型金融控股公司 ，纯粹型金融控股公司仅进行股权管理，制定控股集团战略规划，其所有金融业务都由子公司经营，而事业型金融控股公司由金融机构跨业投资其他类型金融机构形成，除进行股权管理外，也直接从事银行、证券、保险等具体金融业务。

中国央行《办法》针对的更像是前者——自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的金控公司。

早前，蚂蚁金服与腾讯都有直接从事具体金融业务或类金融业务。2017年以来，蚂蚁金服和腾讯均用“去金融化”搭建了开放平台，腾出对金融业务的经营之手。业务涵盖了信贷、支付、理财等，对接了银行、基金公司等企业资金与资产，按照蚂蚁金服业务拆分对策，这些开放平台业务有可能仍以金融科技风险管理业务名义保留在在蚂蚁金服体系内运行。

在2017年以来的“去金融化”改造中，蚂蚁金服或腾讯金融科技大多已而从事平台化、金融科技化的风险管理。2018年，京东金融CEO陈生强也曾表态，未来将把全部的金融资产转让给银行等金融机构，扮演的角色是为金融机构服务。

对蚂蚁金服和腾讯、京东、苏宁等而言，《办法》最直接的影响是对股权架构和关联交易的厘清。资本充足率、资本金等方面提出监管要求，将实际体现在合规成本及监管成本的增加上。

从2005年以来，腾讯金融科技业务就一直隐藏在腾讯集团业务里面，如今，这种“藏锋”面临着“金融控股集团”的监管风暴—— 监管要求严格股权结构管理和明晰公司治理结构，要求金融控股公司的股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明 。

此时，守拙多年的腾讯金融，也已悄然集齐了支付、信贷、理财、保险、证券、银行、基金等金融牌照，并投资了银行、证券、保险领域的多家企业以及互联网金融企业。

不分拆和非独立运营的魅影下，谁来为监管所求的金融透明“叫魂”？民营金控如腾讯者们，是时候浮出水面了。

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