证监会IPO从严监管思路及相关要求

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证监会IPO从严监管思路及相关要求

2016年7月25日傍晚，证监会组织保荐业务负责人和内核负责人召开《保荐机构专题培训》，会上发行部副主任常军胜、机构部李格平分别介绍了IPO贯彻发行审核从严监管有关情况及工作思路、保荐机构监管的总体思路和要求，如：明确了IPO审核期间不能引进新股东，IPO审核过程中存在虚误漏则直接上会否决并予以追责，在IPO财务核查中被抽签过的企业仍有可能被现场检查、投行内控部门应独立于保荐业务部门等等。在会上也对保荐机构提出自查自纠的要求。

另外，据泰山个人了解，在该培训会上，证监会证实目前已启动首次由机构部牵头的证券公司投行业务现场检查，选了13个证监局，每个局选辖区一个证券公司进行(没公布具体名单)，由机构处牵头、上市处等参加。目的是将投行业务纳入证券公司整体风控体系中，不能再游离在之外。下文综合了泰山所在单位质控部同事及投行网红——乔伊俞的微博网文的相关资料，进行了简要的整理，特此感谢上述相关同仁!

一、培训内容概括(会后总结发言)

常主任对今天培训的几个专题进行了总结，具体如下：

1、机构部领导一方面开宗明义地传递了加强监管的指导思想;另一方面，由于之前投行业务游离在证券公司的风控体系外，甚至是被变相承包，证监会将讨论把保荐业务纳入到整个证券公司的风险体系内，由机构部进行监管。

2、稽查局领导通报了IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项稽查行动的情况，稽查局会根据舆情通报等情况对处于各个阶段的企业进行主动介入。

3、处罚委领导通报了近期案例的处罚情况，强调全面追责，风险事件的责任人不仅为签字保荐代表人、注册会计师和律师，还要上溯到保荐业务负责人，甚至是公司法人;同时，虽为全面追责，但也要有所区分。

4、证券业协会以万福生科和海联讯为例讲述了先行赔付问题。

此外，由于具有保荐资格的机构越来越多，保荐业务的风险体系又相对较弱，未来如果投行出现重大问题，证监会除了暂停资格3个月/6个月，还有可能将牌照收回，全面监管、从严监管为大势所趋。

二、贯彻发行审核从严监管有关情况及工作思路(一)在审企业质量不高

近三年发行部共否决了34家IPO企业，今年上半年否决了7家。近期公告了17家2016年1—5月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题，终止审查的IPO项目比被否决的项目问题更大。具体否决原因及终止审查原因可查阅证监会网站公告并重点关注。

在证监会2013年的财务专项核查中，有30%的在审企业撤回，甚至有些企业已上初审会或已过会。这些企业中，有的隐瞒关联关系，利用关联交易虚增收入;有的存在成本漏记等问题。对于撤回申请的IPO项目，仍旧要追责。

2014年证监会开始常态化的抽检，累计40家左右，其中2015年3~4月，集中抽取了将近30家。证监会主要抽调会计师事务所人员进行现场检查，通过常规的审计手段即查出很多问题，如盘点发现存货不实;通过查大股东、关联方资金流水，发现发行人利用时间差频繁进行资金拆借、大额融资;上述企业，现场检查只要看下存货库存及与关联方的资金往来，就能发现问题。还有些企业通过会计政策调节利润。

(二)影响审核节奏事项

股灾一年后，目前IPO审核发行已常态化。在审核过程中，发行部也发现一些严重影响审核节奏的问题，具体如下：

1、材料质量问题

按照发行部的审核机制，初审会与发审会是可以联动的，之前上初审会两周后可上发审会，但现在初审会上经常发现如下问题，而不得不让企业重新梳理材料，进行二次反馈，真正能够实现上初审会后直接修改材料上会的企业不超过1/3：

(1)制作材料粗糙：审核人员根本看不懂资料, 而不是企业有实质问题;申报材料只根据审计报告更新了财务数据部分，而行业介绍、公司排名等其他部分皆未更新。

(2)申报材料存在前后矛盾或不一致。

2、在规定明确的情况下，探底线、存在侥幸心理的情况较多

在监管规定明确的情况下，企业和中介机构探底线、存在侥幸心理的情况较多。例如，“审核期间不能引入新股东”为很早的规定。某在审企业在14年引入新股东，其知晓构成实质障碍但仍存在侥幸心理，一直不撤材料，导致企业现在往前走也走不动，不撤不行。若其14年引入新股东时就撤材料，现在排队也已经两年。

还有一些企业违反相关规定，发行部已处罚了2单。由此特别提示上市公司再融资要在分红完毕后再启动发行程序;IPO企业分红属于重大会后事项，该报告要报告。

3、在会企业30%有问题

发行部进行了初步统计，目前已反馈还未上初审会的企业中，有30%的企业风险较大、材料比较粗糙，存在会计问题(坏账计提明显偏低，研发费用资本化，非经常性损益等)等。上述企业的保荐机构不仅有中小券商，还有大型券商，说明上述问题已成为行业普遍性问题，且主要由于投行未形成有效的项目选择机制。

在今后的审核过程中，发行部若发现企业依然存在今天会上提到的类似问题，会重点问询，并根据情况给予监管措施。对于在审IPO企业的常规抽检，监管机构将逐步减少盲抽，重点抽检风险企业，未来的监管将越来越严格。

(三)业绩波动问题

对于业绩波动问题，需根据具体情况进行判断：

1、若为行业周期性波动，要充分进行风险提示;但千万不要为了缓解业绩下滑，进行人为操纵，造成欺诈发行;

业绩下滑的披露亦存在两个极端问题：1、不披露，但上市当年业绩下滑超50%，会面临处罚;2、盲目、免责性地风险揭示。风险因素必须要有针对性、有依据及量化分析。

2、企业申报期比较长，排队几年后行业被替代(如连锁零售业被电商冲击)，短期内很难逆转，保荐机构应审慎评估是否仍旧值得推荐上市。

(四)本次财务自查的要求

鉴于在审企业存在的各种问题，本次财务自查的基本要求是：严格对照发行条件和信息披露要求，自查自纠。保荐机构应对照发行条件和信息披露标准自查，对于原本不符合发行条件盲混报会的企业，以及原符合条件但因客观原因导致不符合发行条件的企业，应主动申请撤回;对自查中的其他风险点，亦要进行补充尽调。本次自查，没有规定动作，也不会停下来搞运动式的自查。每家保荐机构对自己的项目开展自查，并与完善内控机制相结合，不要求递交自查报告，但要关注重要问题。同时，我会审核时，也会结核审核关注的问题，即：1、保荐机构如何尽调;2、保荐机构如何自查;3、自查的验收与审核相结合。如果在审核过程中发现信息披露不到位、存在虚、误、漏，不在初审会后要求补充或完善，直接上发审会否决，并对相关中介机构进行处罚。对审核中发现问题严重的企业，移送稽查。对风险企业、问题企业，加大现场检查力度。作为补充，被信息披露质量抽查抽签抽过的企业，仍有可能被现场检查。以后，会减少盲查，但会结合审核中发现的问题，加大对风险企业的现场检查力度。

(五)法律责任

所有企业从申报之日即承担法律责任。目前无论是企业还是中介机构，对在审企业的风险认识还不够，存在极大的侥幸心理。主流观点认为欺诈发行为已经完成发行;而在审企业和已发行企业只是程度上的差异，如果申报材料存在虚假记载或未披露的，为信息披露违法违规，也可追究行政及刑事责任，暂停及吊销资格。即使撤回，依然可以追责。

三、保荐机构监管的总体思路和要求(一)保荐执业典型问题

问题：内部控制机制流于形式

1、覆盖不足，独立王国，两张皮问题;

2、制衡不足，独立性欠缺;

3、内控人员配备薄弱;

4、立项和内核的规范性不足;

5、同一家机构，不同团队申报的项目质量参差不齐。

(二)监管措施及行政处罚情况(三)保荐机构监管的总体思路

1、推动证券公司合规风控的全面覆盖

(1)投行业务特殊性：紧紧围绕着监管机关或交易所的审核开展的，关注的是审核部门的业务规则和窗口指导，其合规与内部控制的主要目标往往是使申报材料在形式上符合审核的要求;

(2)公司层面的合规对保荐业务未做到全面有效覆盖，保荐业务在公司内部自成体系;

(3)机构部将强化合规要求，加大检查处理力度，促使保荐业务全面纳入证券公司的整体合规风控体系。