到底卖了多少钱？

今天在聊一个整体并购的项目，直觉以及侧面消息，感觉实控人和收购方在联合压价，清退中小股东。

其实这种事挺多的，尤其是当下这个环境。

由此，我突然想到很多年前的一个小事，也是一个类似的情况。

10年前吧，北京有挺多做得不错的月子会所，当时做大健康领域有个大集团，就看中了这块嘛，就在市场收优质的项目。

这大企业，你们猜也猜得到是谁，一共就那么一家。

其中就有这么一家月子会所，五星酒店模式的，做得还可以，两个闺蜜开的，股权六四分。

小股东主要负责经营管理，大股东只出资金，这个大股东呢有些金融背景，就是懂点投资，有一些这方面资源嘛。

后来经营了一段时间以后呢，北京的月子会所竞争越来越激烈，就半死不活嘛，但也不是说没生意，就处于微盈利的状态，客人啊，员工啊，都不稳定了。

市面上那些什么会啊、阁啊，都是城堡酒店似的，自己有配套医疗。想跟他们竞争，要么就得投入巨大成本焕然一新，要么就得就只能濒临倒闭。

到后来日常的运营资金都维持不住了，就需要股东继续打钱维持经营，大股东小股东，都不愿意再打了。

俩人也有点情绪在，小股东觉得自己经营管理很辛苦，觉得大股东甩手掌柜，现在没钱了，他就希望大股东打钱。

大股东觉得再打也没意义了，也不愿意打。

后来大股东就说，不行咱们把会所卖了吧，我去找找买家，这段时间咱俩都先打点钱进来，维持会所运营，别让人家收购方看着一片死寂的，咱们争取也卖个好价钱。

小股东觉得如果能卖了脱手也挺好的，这些年也挣了不少钱了，以前的月子会所利润非常非常高的。

过了不久，买家就出现了，一个自称在南方做月子会所的，想来北京发展，然后谈价钱的时候呢，就压得非常低，压价的过程我就不知道了，总之最后是以一个极低的价钱成交的。

然后就做股权变更呗，手续也没什么复杂的，两三个礼拜就都搞完了。

然后过了两个多月，这个月子会所就被我开头说的那个大集团收购了，我要没记错的话，收购价是给小股东估值的10倍。

其实你也看出来了，就是大股东用极低的价钱清退了小股东，然后高价卖给了上市公司，你说小股东为什么会接受那个低价？

因为信息差，他不知道有上市公司在收，他也没资源能对接上，也不知道自己这个会所能卖多少钱。

其实按市场价，他那会所还真就不怎么值钱。

很多东西就是这样，你我买，屁用没有，1万块钱都亏。但是人家同行业，上下游，并购过去就是有价值的，人家就能用100万收，就这么简单。

这个大股东，跟我们算是朋友，当时我们就问他，收购你这会所，你能搞定小股东么？

他说能搞定，没问题，给他一个月时间足够。

没想到他是这么搞定的，我们起初的担心只是怕小股东不同意，或者漫天要价，哈哈。

这是一个10年前的故事，放在今天这样的情况依然很多，而且花样繁多。

我没法举今天的例子，实在是怕你们猜出来，人家那收购已经到最后阶段了，我就笼统地说一下吧。

当下这个市场呢，半死不活的独角兽、寻求退出的投资人都太多了。很多独角兽呢，虽然濒临倒闭，但其实体内还是有一些值钱资产的。

所以一些机构和企业都盯上了现在市场中的部分便宜资产，准备做一做并购，接一接老股。

那如果你是个大公司，想并购个企业，会有什么需求？便宜、100%收购，有价值的人才留下，对吧？

就有一些独角兽，我要按所有股东都一个价去买，确实贵，真就不值了，但如果跟实控人谈好一个价钱，给其他小股东压到一个极低的价钱，那就有的聊了。

所以这其中就会出现实控人联合收购方压价，以极低的价钱清退中小股东也就是一级市场这些投资机构。

能压倒多低呢？估值的0.5-0.1折吧，有的小股东退出也就能拿走个几十万。

当年很多炙手可热的项目，拿不到对赌的比比皆是。

就这实控人还会告诉大家，眼下能被并购属于机会难得，实际上呢？背后是一个额外的价钱。

月子会所那个例子是大股东自己过了一手，当下这个市场，实控人基本都不具备过一手的能力，而且过这一手手续麻烦，风险也大，往往倒一手的情况都是并购基金在做。

实控人大多都是直接跟收购方联合压价，明面是一个极低的打包收购价，然后额外再给实控人一个补偿。

这种补偿可能不是给现金，有可能是一种投资承诺？职位承诺？业务承诺？

这边低价收购的协议与那边额外给的投资协议可以同时签啊，收购完了，咱们再把资产装到新公司去。

往往收购方会是一个同行业的上市公司，那给个高职位的诱惑力其实也是蛮大的，就做某个板块子公司负责人呗。

反正就是暗中给额外的补偿，然后低价清退小股东，也没准不是整体收购，而是只清退小股东呢？

没准以后的业务板块里，那个创始团队还是有股权呢？都有可能。

然后收购方与实控人达成协议后，让实控人用各种手段去迫使小股东同意，手段可能就是各种摆烂、暴雷、舆情、苦肉计啊等等。

就一个快破产的企业，下个月的工资都发不出来了，能有人花1000万收，其实这么想想也是属于机会难得，说得过去，但是当年他的估值可能是十几亿啊。

很多东西你我去买，肯定觉得不值钱，但如果是人家同行业的上市公司呢？人家具备并购接盘的能力，能发挥出资产的价值，在人家眼里就是值钱的。

所以这种信息差一样存在于大股东与小股东之间，就是实控人与投资机构，投资机构对企业的了解，真的挺少的，他们这些做投后的，真的不知道啥玩意能值多少钱，也不知道企业到底还剩了什么，其实还挺被动的。

所以他们也很难察觉，这种收购方联合实控人联合压价的问题，更找不到证据，可能算下来也就花个200万，就能把两个投资机构清出去了。

当然了，有些事能推进得这么快，也是天时地利人和，人和、人和、人和！

本文来自微信公众号： 匹夫老六说财税 ，作者：匹夫老六