好不容易挤进新三板却成了“僵尸”股？读读这篇“粽子文”！

谢元明可能是新三板上最资深的董秘。

2007年1月11日，谢元明成为指南针(430011.OC)首任董秘，指南针是新三板第十一家挂牌的公司。指南针当年融到7000多万人民币，这在当时的新三板是很大一笔钱。

2011年，谢元明加入赛德丽(430097.OC)，当年10月份，赛德丽挂牌新三板，政府补贴120万，减去挂牌费用80万，赚了40万。如今，谢元明已服务赛德丽完成两轮融资，公司也已经做市，按分层标准的初步要求，只要再增加一个做市商，即可进入创新层。

如何成为一名合格的新三板董秘？2015年11月28日，面对读懂新三板(微信公众号：ddxinsanban)，谢元明分享了他的观点。对于很多挂牌企业成为“僵尸公司”的现象，他说，“可能他们不太会玩”。

那么，究竟应该怎么玩?且听谢元明道来。

1、一定要尽早完成股份制改造

在做股份制改造的第一年，股份是不流通的，白白耽误一年。

如果你提前完成股份制改造，只要挂牌就可以流通，一流通就可以买卖，可以安排协议和做市商交易，更有助于公司进行资本运作。

创始人要有提早进行股份制改造的意识，尽早寻求有证券从业资质的中介机构协助。

2、要善于利用新三板杠杆

2007年，指南针公司挂牌新三板之后融资7000多万。

2011年，赛德丽在决定上新三板之前，就吸引到融资，用380万股募资1900万人民币。假如要赚这1900万现金，怎么也得有两个亿左右的投入吧。

企业要善于利用资本市场，因为经过券商的评估，规范，一家公司的原始价值就已经不是审计后的净值了，好一点的有十倍、二十倍，TMT行业估值就更高。

我观察到的很多创始人，业务上是把好手，但不太懂得怎么利用资本市场的杠杆为企业服务，这里面涉及到如何利用私募股权投资和定向增发股票，如何宣传和推介自己，同时还要考虑到定增股份后如何给股权投资者带来回报等持续经营的企业规划问题。

3、一定要把握融资的时间窗口

融资窗口期，大致是2月至5月份这几个月，如果抓不住之后就没了。中国资本市场，通常牛短熊长，牛市阶段，增发股票的市盈率往往较高，对企业有利。一般从开始筹备到融资结束，大概需要3至4个月时间，期间有很多程序上的问题，比如开董事会，提前5天发通知，会后发公告，公告后15天，召开股东大会，公告以后，准备材料，报給券商，还有需要提前准备的很多事，券商内核部门也要审核开会，审核通过后，还有好多规范性的文件要制作。

4、融资中要用好自由裁量权

新三板企业的融资价格，理论上可以任意定。市价十块，我可以决定五块钱定增给特定的机构或股权激励给公司内部员工。

这就是自由裁量权，新三板允许用股权激励的形式，低于市场价格对特定投资者进行增发。而主板市场的定向增发的定价要求按停牌前20个交易日的价格来确定。

一些公司还有这种现象，嫌市场中的股东太多，新增发股票会造成程序上的繁琐，在做定增手续的时候，调查、认证、签字文件，非常麻烦，也非常耽误时间，很有可能因为联系不到投资者，把公司融资的整个事情耽误了。

一个办法是通过股东大会决议取消老股东的优先认购权，只需要参加股东大会51%赞成票就可以通过决议。

5、董秘是”盈利岗位“，还可以这么帮公司搞钱

一个优秀的董秘，可以把“董秘”这个上市后的“累赘职位”变成“盈利岗位”，成为企业发展过程中关键部门之一。

首先是挂牌补贴，北京中关村政府和隶属区县至少给120万补贴，各地补贴金额都不同，只多不少。我在指南针和赛德丽的时候做挂牌，算上政府的补贴，我们反而是挣钱的。

很多人不知道，企业上新三板后融资能力会大大增加，不仅仅指股权融资，还有很多的政策。

打个比方，一个营收3亿的公司，可以有很多种融资方式。

首先可以从银行获得信用贷款。目前一些商业银行可以对新三板企业提供信用资金支持，额度是企业营收的10%。比如，你有3亿的收入，那你可以从一家银行贷款3000万，你要是从3家银行贷款，就可以贷款9千万，这是理论上的一个算法。你能不能谈到3家银行都给企业10%，就需要靠企业自己去谈。

如果企业还缺钱，可以质押点股权。

企业还可以在应收账款上得到银行的支持。很多企业都经历过到期收款的时候，没能及时收到现钱和支票，而是拿到银行承兑票据。比如收到一张企业300万的“远期”支票，需要两三个月之后才能兑现。如想提前兑换，要付给提前支取的手续费。假定手续费是20万，银行只能给企业280万。

上新三板的好处是，你把钱存到银行，银行会替你扛下这20万利息，你存100万到银行，你把你的应收票据，比如那张300万的票据给银行，这个时候，可能银行就会马上给你300万现金，这种形式可能会解决企业资金周转的问题。

还有银行贷款的贴息，比如你贷款，贷了600万，银行的贷款利息一般会在基础利率上浮20%，各个开发区出台的补贴政策会针对新三板企业把这20%的部分抵消掉，有的时候偶尔还会再补贴一点，最后的利率可能比基础利率还要低。

还有诸如并购，各个开发区会对并购产生的中介费用予以减半补贴，有的情况下律师费、调查费也会有一些补贴，这个根据每个企业经营情况不同而定。

6、选券商重要，选项目经理更重要

挂牌的时候，选择券商是很重要的。但其实项目是人做的，你最好能找到你想要帮你做挂牌的人，专门选这个人来帮你做。

企业挂牌前夕，一定有很多不规范的地方，结合整改，结合公司战略发展，好的财务顾问，可以避免公司少走弯路。

项目经理之间的差异，远大于券商之间的差异。

当然，如果你不懂的话，就只能让券商给你分配，这个时候就看你的运气了。

决定券商的时候，多选择几家比较，企业往往很被动，对流程和各个方面很陌生，很难自己判断。等明白过来，可能都晚了，主办券商和企业有点像搞对象，一旦选中再分开，手续很麻烦。

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